კაპიტალში მონაწილეობის გეგმების სამართლებრივი საფუძვლები
კაპიტალის წამახალისებელი გეგმები — თანამშრომლებისთვის, მენეჯმენტისთვის და დაკავშირებული პირებისთვის აქციების ან ოფციონების გაცემა — „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის რამდენიმე ინსტიტუტზე ააგებს. საწყისი საშუალება აქციების კლასების სისტემაა: კანონის 158-ე მუხლის თანახმად, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, აქცია შეიძლება იყოს ჩვეულებრივი ან პრივილეგირებული. ერთი ჩვეულებრივი აქცია საერთო კრებაზე ერთი ხმის უფლებას უზრუნველყოფს, პრივილეგირებული აქცია კი ხმის უფლებას არ უზრუნველყოფს, გარდა კანონით ან წესდებით გათვალისწინებული შემთხვევებისა. პრივილეგირებულ აქციათა რაოდენობა არ უნდა აღემატებოდეს განთავსებული აქციების რაოდენობის ნახევარს. პრივილეგირებული აქცია მფლობელს ანიჭებს წესდებით დადგენილ უპირატესობას დივიდენდის განაკვეთისა და მიღების რიგითობის მხრივ. ნებისმიერი კლასის აქციათა რაოდენობა, მათთან დაკავშირებული უფლებები და შეცვლის პირობები წესდებაში უნდა აისახოს ამ კლასის განთავსებამდე, ხოლო განთავსებულ აქციასთან დაკავშირებული უფლების შეცვლა დასაშვებია მხოლოდ შესაბამისი კლასის აქციების მფლობელთა 3/4-ის თანხმობით.
კაპიტალის გაზრდა ახალი აქციების გამოშვებით
აქციების გეგმით გასაცემად საჭიროა კაპიტალის გაზრდა. კანონის 164-ე მუხლის თანახმად, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, დამატებითი აქციების გამოშვებით კაპიტალის გაზრდის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს საერთო კრება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების არანაკლებ 3/4-ით. გადაწყვეტილებაში მიეთითება განსათავსებელი აქციების რაოდენობა და სახე, განთავსების წესი და პირობები. კაპიტალის გაზრდისას გამოშვებული აქციები განთავსების მომენტისთვის განაღდებული უნდა იყოს ნომინალური ღირებულების სულ მცირე 25 პროცენტით, და თუ აქციები ამ ღირებულებაზე მაღალ ფასად გამოდის, სხვაობა სრულად უნდა იქნეს გადახდილი. არაფულადი შენატანის სანაცვლოდ გაცემული აქციების შემთხვევაში შენატანი სრულად უნდა განხორციელდეს გადაწყვეტილების მიღებიდან 5 წლის ვადაში.
უპირატესი შესყიდვის უფლება და გამონაკლისი გეგმებისთვის
კაპიტალის წამახალისებელი გეგმებისთვის ცენტრალური ნორმა კანონის 167-ე მუხლშია. ძირითად წესად, ახალი აქციების გამოშვებისას თავდაპირველად იმავე კლასის აქციის მფლობელ აქციონერს, შემდეგ კი სხვა აქციონერებს აქვთ ახალი აქციების უპირატესი შესყიდვის უფლება საკუთარი წილის პროპორციულად. თუმცა ეს უფლება გაუქმებულად არ მიიჩნევა და საერთოდ არ მოქმედებს იმ აქციების მიმართ, რომლებიც გამოშვებულია საწარმოს ან მისი შვილობილი სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს წევრების, წარმომადგენლების, დასაქმებულების და დაკავშირებული პირების ანაზღაურების გაცემის მიზნით — მათ შორის, მათი კუთვნილი, აქციებში კონვერტირებადი ფასიანი ქაღალდებიდან ან ოფციონებიდან გამომდინარე უფლებების დასაკმაყოფილებლად. სწორედ ეს გამონაკლისი ხდის შესაძლებელს კადრებისთვის აქციების გაცემას აქციონერების თანხმობის პროცედურის გარეშე; მნიშვნელოვანია მხოლოდ, რომ აქციები დანიშნულებისამებრ იქნას გამოყენებული — წინააღმდეგ შემთხვევაში უპირატესი შესყიდვის უფლება მათზე კვლავ ვრცელდება. აქვე უნდა აღინიშნოს, რომ აქციონერებს უფლების გამოყენებისთვის კანონით სულ მცირე 14 დღის ვადა ეძლევათ, ხმის უფლების მქონე აქციათა არანაკლებ 1 პროცენტის მფლობელი აქციონერები კი დაზღვეული წერილით უნდა შეატყობინონ.
საკუთარი აქციების გამოსყიდვა და ვალდებულებების დაფარვა
გეგმების განხორციელების მეორე მხარე სააქციო საზოგადოების საკუთარი აქციებია. კანონის 161-ე მუხლის მიხედვით, საზოგადოებას უფლება აქვს გარკვეული პირობების დაცვით შეიძინოს და გაასხვისოს საკუთარი აქციები. გამოსყიდვისთვის საერთო კრების ნებართვაა საჭირო, რომელშიც მიეთითება გამოსასყიდი აქციების მაქსიმალური რაოდენობა, ნებართვის არაუმეტეს 5 წლის ვადა და სასყიდლიანი გამოსყიდვის შემთხვევაში — მინიმალური და მაქსიმალური ფასები. გამოსყიდვა დაუშვებელია, თუ საზოგადოება გადახდისუუნაროა ან გამოსყიდვის შედეგად გადახდისუუნარობის საშიშროების წინაშე დგას. გამოსყიდულ საკუთარ აქციათა ნომინალური ღირებულება განთავსებული აქციების 25 პროცენტს ვერ აღემატება. თუ გამოსყიდვა წესის დარღვევით მოხდა, საზოგადოება ვალდებულია 1 წლის ვადაში გაასხვისოს აქციები, წინააღმდეგ შემთხვევაში ისინი უქმდება. საკუთარი აქციებიდან აქციონერის უფლებები არ წარმოეშობა.
ხშირად დასმული კითხვები
შეიძლება თუ არა თანამშრომლებზე აქციების გაცემა აქციონერების უპირატესი შესყიდვის უფლების დარღვევით?
კანონით დადგენილი წესით უპირატესი შესყიდვის უფლება არ მოქმედებს იმ აქციების მიმართ, რომლებიც ხელმძღვანელი ორგანოს წევრების, წარმომადგენლების, დასაქმებულების ან დაკავშირებული პირების ანაზღაურების მიზნით გამოიშვა, მათ შორის ოფციონებიდან გამომდინარე უფლებების დასაკმაყოფილებლად — თუ აქციები დანიშნულებისამებრ არ იქნა გამოყენებული, უფლება კვლავ აღდგება.
რომელი უმრავლესობაა საჭირო კაპიტალის გაზრდისთვის?
თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, დამატებითი აქციების გამოშვებით კაპიტალის გაზრდის გადაწყვეტილებას საერთო კრება იღებს კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების არანაკლებ 3/4-ით.
რამდენი პრივილეგირებული აქცია შეიძლება გამოიშვას?
პრივილეგირებულ აქციათა რაოდენობა არ უნდა აღემატებოდეს განთავსებული აქციების რაოდენობის ნახევარს, და ისინი ხმის უფლებას არ უზრუნველყოფენ, გარდა კანონით ან წესდებით გათვალისწინებული შემთხვევებისა.
რა პირობებით ისყიდის საზოგადოება საკუთარ აქციებს?
საერთო კრების ნებართვით, რომელიც განსაზღვრავს მაქსიმალურ რაოდენობას, არაუმეტეს 5 წლის ვადას და ფასების ზღვრებს; გამოსყიდული აქციების ნომინალური ღირებულება განთავსებული აქციების 25 პროცენტს ვერ აღემატება.
როგორ დაგეხმარებით Legal.ge-ზე
კაპიტალის წამახალისებელი გეგმის გამართვა მოითხოვს აქციების კლასების, კაპიტალის გაზრდის, უპირატესი შესყიდვის გამონაკლისისა და საკუთარი აქციების წესების ფხიზლად დაკავშირებას. Legal.ge-ის გუნდი დაგეხმარებათ გეგმის სტრუქტურის დაგეგმვაში, წესდებაში საჭირო ცვლილებების მომზადებაში, საერთო კრების გადაწყვეტილებებისა და შეტყობინებების ფორმალიზებაში და გაცემის პირობების იურიდიულ დადგენაში. დაგვიკავშირდით და თქვენს გეგმას კანონის საზღვრებში ავაგებთ.