სასესხო ფასიანი ქაღალდები დაფინანსების ინსტრუმენტად
სტარტაპის დაფინანსება მხოლოდ კაპიტალის ზრდით არ ამოიწურება. „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის მუხლი 34-1 სამეწარმეო საზოგადოებას უფლებას აძლევს, გამოუშვას სასესხო ფასიანი ქაღალდები. სასესხო ფასიანი ქაღალდი გულისხმობს საზოგადოების მიმართ ფულად მოთხოვნას — ეს ინსტრუმენტი ინვესტორს კრედიტორის პოზიციას ანიჭებს საწესდებო კაპიტალში მონაწილეობის გარეშე. ასეთი ქაღალდი შეიძლება გამოშვებული იყოს პერიოდული პროცენტის (კუპონის) გადახდის პირობით ან მის გარეშე, და მას შეიძლება ერთოდეს სხვა უფლებებიც, მათ შორის, აქციად კონვერტაციის უფლება — სწორედ ეს ჰიბრიდული ფორმა ხდის მას სტარტაპული დაფინანსების ერთ-ერთ მოქნილ ინსტრუმენტად, რადგან რისკსა და შემოსავალს ერთ ქაღალდში აერთიანებს.
გამოშვების პირობები აქ ცენტრალური როლისაა: მათში ან წესდებაში შეიძლება დადგინდეს ცალკეული უფლებამოსილებები, რომლებსაც განახორციელებს სასესხო ფასიანი ქაღალდების მფლობელთა კრება, მათ შორის ვალდებულების რესტრუქტურიზაციასთან დაკავშირებული საკითხები. გამოშვების პირობები უნდა დაერთოს ემისიის პროსპექტს ან ეკვივალენტურ დოკუმენტს, ხოლო სასესხო ფასიანი ქაღალდების შეძენით პირი თანხმდება ამ პირობებს. პრაქტიკული დასკვნა: კონვერტაციის, კუპონისა და რესტრუქტურიზაციის წესების ზუსტი ფორმულირება ინვესტორთან მოლაპარაკების ბირთვია — გაურკვეველი პირობა მოგვიანებით ორივე მხარისთვის ძვირად ჯდება.
წილების გამოშვება და ნებადართული კაპიტალი
კაპიტალის ზრდის გზას მუხლი 136 აწესრიგებს. წილი განთავსებულად მიიჩნევა, თუ ის გასცა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებამ სხვა პირზე გარკვეული საზღაურის სანაცვლოდ, მიუხედავად იმისა, მიღებული აქვს თუ არა საზოგადოებას ეს საზღაური. გამოშვებული წილები რეესტრში აღირიცხება და განთავსებამდე უფლებებსა და მოვალეობებს არ წარმოშობს; განთავსებას საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ახორციელებს.
მომავალი რაუნდებისთვის განსაკუთრებით მნიშვნელოვანია ნებადართული წილის ინსტიტუტი: წილი, რომელიც პარტნიორთა გადაწყვეტილების შესაბამისად შესაძლოა მომავალში იქნეს გამოშვებული და განთავსებული, ნებადართული წილია. მისი ოდენობა, კლასი, კაპიტალში წილი და ნომინალური ღირებულება სადამფუძნებლო შეთანხმებაში უნდა აისახოს. ნებადართული წილების ფარგლებში გამოშვების გადაწყვეტილება შეიცავს წილების ოდენობას, ნომინალურ ღირებულებას და კლასს, ხოლო შესაძლოა — განთავსების ვადას, მინიმალურ ფასს ან სხვა პირობებს. წესდებით შეიძლება დადგინდეს განუთავსებელი წილების გაუქმებაც, რაც გამოშვებული წილების ოდენობის შემცირებით აისახება — ეს მექანიზმი დაგეგმილი ინვესტიციის გაუქმებისას იმუშავებს და კაპიტალს დაუსრულებლად გაბერილ სტრუქტურას აღარ უშვებს.
დამატებითი შენატანები
მუხლი 140 სავალდებულო და ნებაყოფლობითი დამატებითი შენატანების წესს განსაზღვრავს. წილების განთავსებამდე წესდება ან მისი ცვლილება, რომელიც შესაბამისი წილის მფლობელმა პარტნიორებმა ერთხმად მიიღეს, შეიძლება ითვალისწინებდეს პარტნიორების მიერ დამატებითი შენატანის ფულადი სახით განხორციელების ვალდებულებას; ამ შემთხვევაში წესდება უნდა განსაზღვრავდეს დამატებითი შენატანის მაქსიმალურ ოდენობას. პარტნიორები დამატებით შენატანს თავიანთი წილების პროპორციულად ახორციელებენ. ასეთი ვალდებულების დეტალური ასახვა საზოგადოების საჭიროებებზე ფულის მოზიდვის დისციპლინურ ინსტრუმენტს ქმნის.
ამასთან, პარტნიორს, დირექტორის თანხმობით, შეუძლია განახორციელოს დამატებითი ნებაყოფლობითი შენატანი არაფულადი სახითაც — ინტელექტუალური საკუთრებით, ტექნიკით ან სხვა ქონებით — მაშინაც კი, როცა წესდება ასეთ ვალდებულებას არ ითვალისწინებს. სტარტაპის კონტექსტში ეს ნიშნავს, რომ დამფუძნებლის ახალი შენატანი კომპანიის სასარგებლოდ სათანადო გადაწყვეტილებით და თანხმობით ფიქსირდება.
დაფინანსების ინსტრუმენტების შერჩევა
ინსტრუმენტის არჩევანი სამ ფაქტორზეა დამოკიდებული: საჭირო თანხის ზომაზე, ინვესტორის სურვილზე — კრედიტორი იყოს თუ მფლობელი — და კომპანიის სტრუქტურულ მზაობაზე ცვლილებებისთვის. სასესხო ქაღალდები საჭიროებს გამოშვების პირობების დოკუმენტირებას; ნებადართული წილები — სადამფუძნებლო შეთანხმებაში ადრეულ ასახვას; დამატებითი შენატანები — ერთხმად მიღებულ წესდებაზე დაყრდნობას. ამ სამი ბლოკის ჰარმონიული დაგეგმვა სწორედ ის არის, რასაც დაფინანსების კონსულტაცია უნდა მოიცავდეს: თითოეული ინსტრუმენტი თავის დოკუმენტურ საფუძველს და პროცედურულ ვადებს ითხოვს, და მათი ქრონოლოგიური შეთანხმება როგორც დროს, ისე ხარჯებს ზოგავს.
ხშირად დასმული კითხვები
რა არის სასესხო ფასიანი ქაღალდი?
სამეწარმეო საზოგადოების მიმართ ფულადი მოთხოვნა; ის შეიძლება იყოს კუპონიანი ან უკუპონო და მოიცავდეს აქციად კონვერტაციის უფლებას, რაც კრედიტორს მფლობელობისკენ გადასვლის შესაძლებლობას აძლევს.
რა არის ნებადართული წილი?
წილი, რომელიც მომავალში შეიძლება გამოიშვას და განთავსდეს; მისი ოდენობა, კლასი და ნომინალური ღირებულება სადამფუძნებლო შეთანხმებაში ფიქსირდება.
შეიძლება თუ არა განუთავსებელი წილების გაუქმება?
დიახ, წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში, რაც გამოშვებული წილების ოდენობის შემცირებით და სადამფუძნებლო შეთანხმების ცვლილებით აისახება.
როგორ ფიქსირდება სავალდებულო დამატებითი შენატანი?
ერთხმად მიღებული წესდებით, რომელიც განსაზღვრავს მაქსიმალურ ოდენობასაც; შესრულება წილების პროპორციულად ხდება.
შეუძლია თუ არა პარტნიორს არაფულადი ნებაყოფლობითი შენატანი?
დიახ, დირექტორის თანხმობით — ქონებით, ინტელექტუალური საკუთრებით ან სხვა არაფულადი ფორმით, თუნდაც წესდება ასეთ ვალდებულებას არ ითვალისწინებს; ასეთი შენატანი შეთანხმებით ფიქსირდება.
როგორ დაგეხმარებით Legal.ge-ზე
Legal.ge-ს იურისტები სტარტაპებს დაფინანსების გეგმის სრულ ციკლში ეხმარებიან: ინსტრუმენტის შერჩევა, სასესხო ქაღალდების გამოშვების პირობების მომზადება, ნებადართული კაპიტალის დაგეგმვა და დამატებითი შენატანების წესის დოკუმენტირება. ჩვენ ასევე დროულად განვაწყობთ კომპანიის დოკუმენტებს მომდევნო რაუნდისთვის საჭირო ცვლილებებისთვის. დაგვიკავშირდით Legal.ge-ზე — დაგეხმარებით, რომ თქვენი სტარტაპის დაფინანსება სამართლებრივად სანდო და გამჭვირვალე საფუძველზე აიგოს.