სტარტაპის კაპიტალის სტრუქტურირება

წილის სამართლებრივი ბუნება სტარტაპში

სტარტაპში კაპიტალის სტრუქტურირება იწყება წილის ცნებისგან. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მუხლი 29 განსაზღვრავს: წილი არის უფლება, რომელიც გულისხმობს სამეწარმეო საზოგადოების კაპიტალში პირის მონაწილეობას და რომელთანაც დაკავშირებულია უფლებები და მოვალეობები. წილი საკუთრების საგანია — ეს ნიშნავს, რომ დამფუძნებლის მიერ შექმნილი წილობრივი პორტფელი საკუთრების სხვა ობიექტების მსგავსად ირიცხება და მასზე განკარგვის ზოგადი წესები ვრცელდება, თუმცა კორპორატიული თავისებურებებით.

წილის განკარგვას მუხლი 30 აწესრიგებს: პარტნიორს უფლება აქვს, თავისუფლად განკარგოს სამეწარმეო საზოგადოებაში საკუთარი წილი, თუ კანონმდებლობით, წესდებით ან პარტნიორთა შეთანხმებით შეზღუდვები დადგენილი არ არის; აქციის გადაცემის აკრძალვა კი დაუშვებელია. თუ წილი რამდენიმე პირის თანასაკუთრებაშია, ისინი თანაპარტნიორებად მიიჩნევიან, ხოლო ხმათა უმრავლესობით ვერ თანხმდებიან წილის მართვაზე, სასამართლო ნიშნავს წილის მმართველს. დამფუძნებლების შეთანხმება სწორედ აქ არის ინსტრუმენტი, რომლითაც თავისუფალი განკარგვის საზღვრები და რიგითობები წინასწარ ისახება და მომავალი კონფლიქტის რისკი მინიმუმამდე ეცემა.

წილების კლასები შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში

სტარტაპის კაპიტალის დაყოფა ხშირად სხვადასხვა კლასების შემოღებას ითხოვს. მუხლი 135 შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წილების კლასებს აწესრიგებს: წესდებით შეიძლება დაშვებულ იქნეს წილების განსხვავებული კლასების არსებობა; წილები, რომლებიც იდენტურ უფლებებსა და ვალდებულებებს წარმოშობს, ერთ კლასს ქმნის, ხოლო ერთი კლასის ყველა წილის ნომინალური ღირებულება ერთი და იგივე უნდა იყოს. სხვადასხვა კლასის წილებთან დაკავშირებულ უფლებებსა და მოვალეობებს წესდება აწესრიგებს.

განსაკუთრებით მნიშვნელოვანია დაცვითი წესი: იმ გადაწყვეტილების მიღება, რომელიც ეხება წილების რომელიმე კლასთან დაკავშირებული უფლების ცვლილებას, დამატებით საჭიროობს შესაბამისი კლასის განთავსებულ წილებთან დაკავშირებული ხმების საერთო რაოდენობის სულ მცირე 3/4-ის მფლობელთა თანხმობას, თუ წესდების შესაბამისი ნაწილით, რომელიც პარტნიორებმა ერთხმად მიიღეს, სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. ამრიგად, ინვესტორის შემოსვლით ან ოფციონების გამოყენებით გამოწვეული სტრუქტურული ცვლილებები კლასის დაცვის მექანიზმს ეჯახება, და ეს წინასწარ უნდა იყოს გათვალისწინებული.