დუბაი პრემიუმ-კლასის არაევროპული მიმართულებაა კრიპტო-ბიზნესისთვის: ვირტუალური აქტივების რეგულატორი VARA მუშაობს 2022 წლის №4 კანონის საფუძველზე, აქვს რვა სალიცენზიო საქმიანობა და — რაც ამ გვერდს განსაკუთრებით ღირებულს ხდის — საფასურის სრული ოფიციალური ცხრილი AED-ში, საკუთარი წესების კრებულის Schedule 2-დან. აქ ყველა თანხა ზუსტად ამ ცხრილიდანაა.
ტერმინოლოგიური დისციპლინა: სწორი ფორმულირებაა „VARA-ს ლიცენზია + კომერციული ლიცენზია DET-ისგან (მეინლენდზე) ან დუბაის თავისუფალი ზონიდან“. ზონების კონკრეტული სახელები (DMCC, DDA, DIC და სხვები) ბაზრის პრაქტიკაა და არა ოფიციალური ლიცენზიის ტიპი — ამ გვერდზე ისინი მხოლოდ ასე, ბაზრის ჩვეულების სახით არიან ნახსენები. DIFC ცალკე რეჟიმია (DFSA) და აქ არ განიხილება.
იურისდიქცია და კანონი: „დუბაიში ან დუბაიდან“
დუბაის 2022 წლის №4 კანონმა VARA დანიშნა ვირტუალური აქტივების სფეროს რეგულატორად; მისი კომპეტენცია ვრცელდება ყველა ვირტუალური აქტივების საქმიანობაზე „დუბაიში ან დუბაიდან“ — როგორც მეინლენდზე, ისე თავისუფალ ზონებში. DIFC ამ ფარგლებს გარეთაა: იქ ზედამხედველობას DFSA აწარმოებს და ეს ცალკე რეგულაციული სამყაროა. ლიცენზია საქმიანობის დაწყებამდე არის საჭირო — მათ შორის გლობალურ კლიენტებზე მომსახურებისთვისაც, სადაც ეს დაშვებულია. VARA-ს რეგულაციების მიმდინარე რედაქცია ძალაშია 2025 წლის 19 ივნისიდან.
რვა საქმიანობა და სტრუქტურული წესები
VARA-ს სალიცენზიო საქმიანობების სია: საკონსულტაციო მომსახურება; Broker-Dealer; ქასტოდი; გაცვლა; სესხების გაცემა-აღება; მართვა და ინვესტირება; ტრანსფერი და დახურვა (Transfer & Settlement); VA Issuance Category 1. ამას ემატება ორი განსაკუთრებული კატეგორია: საკუთარი ანგარიშით ვაჭრობა (Proprietary Trading) No Objection Certificate-ია — არა ლიცენზია — და ლიცენზირებული VASP-ები საკუთარი ანგარიშით ვაჭრობას ვერ აწარმოებენ: ამისთვის ცალკე კომპანია იქმნება; VA Issuance Category 2 კი გამოშვების აღმოჩენის აპრუვალს და whitepaper-ს ითხოვს. ანონიმურობის გამაძლიერებელი ტოკენები აკრძალულია.
სტრუქტურული წესები: რამდენიმე საქმიანობა ერთი ლიცენზიის ქვეშ ეწყობა — გარდა ქასტოდისა, რომელიც ცალკე იურიდიულ პირს და ცალკე ლიცენზიას მოითხოვს. ოთხი სავალდებულო წესების კრებული (Company; Compliance & Risk Management; Technology & Information; Market Conduct) ყველა ლიცენზიატს ეხება, საქმიანობის სპეციფიკური წესების კრებულები კი — შესაბამის სექტორს. კაპიტალის მოთხოვნები Company Rulebook-ის IV ნაწილშია — თანხები გადაამოწმეთ რეგულატორთან/VARA-ს აქტუალურ ტექსტში.
საფასური AED-ში: ოფიციალური Schedule 2 ცხრილი
Schedule 2 ცხრილი ორ რიგად იყოფა:
- საკონსულტაციო მომსახურება და ტრანსფერი/დახურვა — სალიცენზიო განაცხადის საფასური AED 40 000, წლიური ზედამხედველობის საფასური AED 80 000;
- Broker-Dealer, ქასტოდი, გაცვლა, სესხები, მართვა და ინვესტირება, Cat-1 გამოშვება — განაცხადის საფასური AED 100 000, წლიური ზედამხედველობის საფასური AED 200 000.
დამატებითი წესებიც იმავე ცხრილიდანაა: ლიცენზიის გაფართოება (ახალი საქმიანობის დამატება) ღირს დასაწყისში არსებული განაცხადის საფასურებიდან დაბალის 50%; ზედამხედველობის საფასური თითო საქმიანობაზე, წინასწარ იხდება; VARA-ს უფლება აქვს ის რისკის პროფილის მიხედვით განასხვავოს და გამომცემლის აპრუვალებისთვის/whitepaper-ისთვის ცალკე აიღოს. პირველი ეტაპის (ATI) საწყისი გადასახადი „როგორც წესი, განაცხადის საფასურის 50%-ია“, მეორე ეტაპზე რჩება ნაშთი და პირველი წლის ზედამხედველობა. არითმეტიკა ერთი Broker-Dealer ლიცენზიისთვის: AED 100 000 + AED 200 000 = დაახლოებით AED 300 000 პირველ წელს, სანამ ზონის/მეინლენდის კომპანიის ხარჯებს დავამატებთ. ლეგატებისთვის (2023 წლის თებერვალამდე მოქმედები) განკუთვნილია 12-თვიანი Legacy Operating Permit — 50%-მდე ფასდაკლებით და შემცირებული კაპიტალით.
ორეტაპიანი პროცესი და დოკუმენტაცია
პირველი ეტაპი: Initial Disclosure Questionnaire (IDQ) მიემართება DET-ს (მეინლენდი) ან არჩეულ დუბაის თავისუფალ ზონას, ბიზნეს-გეგმით, ბენეფიციარ მესაკუთრეთა და უფროსი მენეჯმენტის მონაცემებით და საწყისი გადასახადებით — შედეგია Approval to Incorporate (ATI), რომლითაც ვირტუალური აქტივების საქმიანობა ჯერ არ იწყება. მეორე ეტაპი: სრული დოკუმენტაცია ATI-ს შემდგომი მიმძღავნლობის მიხედვით, ინტერვიუები/დაზუსტებები და დარჩენილი გადასახადები — შედეგია VASP ლიცენზია, შესაძლოა პირობებით.
დოკუმენტაციის სტაკი: დაარსების სერთიფიკატი, UBO-ს სია, fit & proper მასალები, ფინანსების წყარო, მართვის სტრუქტურა, Regulatory Business Plan, ფინანსური პროგნოზები და ანგარიშგებები, გადახდილი/ჩაკეტილი კაპიტალისა და სარეზერვო ანგარიშის მტკიცებულებები, დაზღვევა, მემკვიდრეობისა და დახურვის გეგმები, close-links ანალიზი — და ამაზე დამატებით რისკის, კომპლაიანსისა და ტექნოლოგიების კატეგორიები.
ქართული ფენა: რა მოქმედებს საქართველოში VARA-ს ლიცენზიის მიუხედავად
VARA-ს ლიცენზია დუბაის/AEA-ს ფარგლებშია ძალაში — ევროპული პასპორტი მას არ გააჩნია, და ქართულ სამართალსაც არ ცვლის. ორგანული კანონი „საქართველოს ეროვნული ბანკის შესახებ“ (101044): მუხლი 52-5(2) — ვირტუალური აქტივების მომსახურების პროვაიდერი ეროვნულ ბანკში რეგისტრირდება; მუხლი 52-5(3) — დაურეგისტრირებლად მომსახურება დაუშვებელია; მუხლი 52-5(4) — მხოლოდ მომსახურება და დამხმარე საქმიანობა; მუხლი 39-1 — ვირტუალური აქტივი არაა კანონიერი გადახდის საშუალება; მუხლი 48 — ზედამხედველობა ეროვნული ბანკისაა.
AML კანონი (4690334): მუხლი 3(1)(ა.ო) — VASP პასუხისმგებელი პირია; მუხლი 4(გ) — AML ზედამხედველობა ეროვნულ ბანკზეა; მუხლი 11(1)(ბ) — KYC ზღვარი კრიპტო-მომსახურებასთან დაკავშირებულ ერთჯერად გარიგებაზე USD 1 000 / EUR 1 000 / GEL 3 000; მუხლი 17¹ — Travel Rule (თანმხლედი ინფორმაციის შინაარსი ეროვნული ბანკის ნორმატიული აქტით — ორგანული კანონის მუხლი 52-5(1)(ზ)). დუბაის სტატუსი საქართველოსკენ მიმართულ საქმიანობას NBG რეგისტრაციისგან არ ათავისუფლებს.
ხშირად დასმული კითხვები
რამდენი ჯდება VARA-ს ლიცენზია?
Schedule 2-ის მიხედვით: საკონსულტაციო/ტრანსფერო საქმიანობა — AED 40 000 + AED 80 000 წლიური; დანარჩენი ექვსი — AED 100 000 + AED 200 000. ერთი Broker-Dealer ლიცენზიის პირველი წელი დაახლოებით AED 300 000-ია ამ ორი სტრიქონით, კომპანიის ჩამოყალიბების ხარჯების გარეშე.
შეიძლება თუ არა საკუთარი ანგარიშით ვაჭრობა ლიცენზიასთან ერთად?
არა — Proprietary Trading No Objection Certificate-ის საგანია და ცალკე კომპანიას სჭირდება; ლიცენზირებული VASP-ი საკუთარი ანგარიშით ვაჭრობას ვერ აწარმოებს.
DIFC-ში შეიძლება ეს გზა?
არა — DIFC VARA-ს კომპეტენციის გარეთაა: იქ რეგულატორი DFSA-ა და ცალკე წესების კრებულია. VARA-ს გზა მეინლენდსა (DET) და დუბაის თავისუფალ ზონებს მოიცავს.
VARA-ს ლიცენზია ცვლის ქართულ მოთხოვნებს?
არა — საქართველოსკენ მიმართული მომსახურებისთვის ეროვნული ბანკის რეგისტრაცია (მუხლი 52-5(2)) მაინც აუცილებელია; KYC ზღვარი USD 1 000 / EUR 1 000 / GEL 3 000 და Travel Rule ქართული ფენის ნაწილია.
როგორ დაგეხმარებით Legal.ge-ზე
Legal.ge დუბაის გზას Schedule 2-ის ცხრილიდან იწყებს: ვაწყობთ საქმიანობების ნაკრებს და ვთვლით ზუსტ AED-ბიუჯეტს (განაცხადი + წლიური + ATI-ის 50%-იანი საწყისი გადასახადი), შემდეგ ვწარმოვადგენთ IDQ-ს DET-ზე ან თავისუფალ ზონაზე, ვაწყობთ კომპანიას და ATI-დან VASP ლიცენზიამდე სრულ დოკუმენტაციას — ქასტოდის ცალკე პირის წესისა და NoC-ის საზღვრების გათვალისწინებით. პარალელურად ვაწყობთ ქართულ რგოლს — ეროვნული ბანკის რეგისტრაციასა და AML შესაბამისობას — რადგან დუბაის სტატუსი ქართულ ბაზარს არ ხსნის. დაგვიკავშირდით და დუბაის გზა თქვენი საქმიანობების სიით დავიწყოთ.