გარიგების ფორმები: აქტივები თუ წილები
სათამაშო აქტივების ყიდვა-გაყიდვა ორ სხვადასხვა იურიდიულ ტრაექტორიაზე შეიძლება აიგოს. პირველია წილობრივი გარიგება, როდესაც შეიძენება კომპანია, რომელიც ნებართვას ფლობს: „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 141-ე მუხლის მიხედვით, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორს შეუძლია გადასცეს — გაასხვისოს ან უფლებრივად დატვირთოს — თავისი წილი საზოგადოებისა და პარტნიორთა თანხმობის გარეშე. ასეთი შეზღუდვის დაწესება ან შეცვლა შესაძლებელია მხოლოდ ყოველი იმ პარტნიორის თანხმობით, რომელსაც ეს შეზღუდვა ეხება. წილის გადაცემის შესახებ შეთანხმება წერილობით უნდა გაფორმდეს, პარტნიორი ვალდებულია ამის თაობაზე საზოგადოებას გაფორმებისთანავე აცნობოს, და გადაცემა ძალაში შედის მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ ახალი პარტნიორის სახელზე რეგისტრაციისთანავე.
მეორე ტრაექტორიაა რეორგანიზაცია: 59-ე მუხლის მიხედვით, სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაცია დასაშვებია გარდაქმნით, შერწყმით — მიერთებით ან გაერთიანებით — ან გაყოფით, დაყოფით ან გამოყოფით. თითოეულ ფორმას საკუთარი გამოყენების არეალი აქვს, და არჩევანი განისაზღვრება იმით, რას ყიდით — მთლიან ბიზნესს თუ მის გამოყოფილ ნაწილს.
შერწყმა და გაყოფა: 65-ე მუხლის მექანიკა
65-ე მუხლი დეტალურად აწესრიგებს ამ ფორმებს. მიერთებისას ერთი ან ერთზე მეტი საზოგადოება ლიკვიდაციის პროცედურის დაწყების გარეშე მიუერთდება სხვა საზოგადოებას აქტივებისა და ვალდებულებების სრული გადაცემით, რის სანაცვლოდაც მიერთებული საზოგადოების პარტნიორები წილებს იღებენ შემძენ საზოგადოებაში. გაერთიანებისას ორი ან ორზე მეტი საზოგადოება ლიკვიდაციის გარეშე ერთიანდება ახალი საზოგადოების დაფუძნებით, რომელსაც კანონის ძალით სრულად გადაეცემა მათი აქტივები და ვალდებულებები.
გაყოფა ორ სახედ მუშაობს: დასაყოფი საზოგადოება თავისი აქტივებისა და ვალდებულებების ნაწილებს კანონის ძალით სრულად გადასცემს ახლად დაფუძნებულ ორ ან ორზე მეტ საზოგადოებას (დაყოფა დაფუძნებით) ან უკვე არსებულებს (დაყოფა შეძენით); გამოყოფისას კი საზოგადოება, საიდანაც გამოიყოფა ახალი, თავისი აქტივებისა და ვალდებულებების ნაწილს გადასცემს ერთ ან ერთზე მეტ საზოგადოებას. თუ წილების გადაცვლის თანაფარდობის დაცვა შეუძლებელია, პარტნიორებს შეიძლება ჰქონდეთ ფულადი ანაზღაურების მიღების უფლებაც — სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში ის გასაცემი წილების ნომინალური ღირებულების 10 პროცენტს არ უნდა აღემატებოდეს. მემკვიდრეობით გადაცემის წესიც მკაფიოა: შერწყმისას გაერთიანებული ან შემძენი საზოგადოება პასუხს აგებს შერწყმულთა ყველა ვალდებულებაზე, გაყოფისას კი ახლად დაფუძნებული ან შემძენი საზოგადოება გაყოფილის ვალდებულებებზე სოლიდარულად პასუხობს — პასუხისმგებლობა იზღვრება გაყოფით მიკუთვნებული წმინდა აქტივით.
კრედიტორთა დაცვა რეორგანიზაციისას
74-ე მუხლი გარიგების ერთ-ერთ ყველაზე მგრძნობიარე წერტილს აწესრიგებს: რეორგანიზაციაში მონაწილე საზოგადოებების კრედიტორებს უფლება აქვთ რეორგანიზაციის რეგისტრაციიდან 3 თვის ვადაში მოსთხოვონ საზოგადოებას მათი მოთხოვნების უზრუნველყოფა, თუ დაამტკიცებენ, რომ რეორგანიზაცია საფრთხეს უქმნის ამ მოთხოვნების დაკმაყოფილებას. ეს უფლება ეკუთვნით იმ კრედიტორებს, რომელთა მოთხოვნებიც გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილების ან შერწყმის/გაყოფის გეგმის გამოქვეყნებამდე წარმოიშვა.
იგივე რეჟიმი ვრცელდება ობლიგაციათა მფლობელებზეც, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც რეორგანიზაციას მათი კრება ან თითოეული მფლობელი ინდივიდუალურად დაამტკიცებს. ხოლო წილისა და აქციის გარდა სხვა ფასიანი ქაღალდების მფლობელებს, რომლებსაც განსაკუთრებული უფლებები აქვთ მინიჭებული, ახალ საზოგადოებაში იგივე უფლებები უნდა მიეცეთ — თუ ცვლილებებს ისინი თავად არ დაამტკიცებენ ან თუ გამოსყიდვის მოთხოვნის უფლებებიანი პირობა არ მოქმედებს. რეორგანიზაციის შესახებ გადაწყვეტილებაზე გავრცელდება ლიკვიდაციისთვის დადგენილი შეტყობინების წესები, რაც გამოქვეყნების დისციპლინას მოითხოვს.
გარიგებასწინა შემოწმების საკითხები სათამაშო აქტივებზე
სათამაშო აქტივზე გარიგების დაგეგმვისას გარიგებასწინა შემოწმების ბლოკები სამ ჯგუფად ჯდება. სამეწარმეო-სამართლებრივი ბლოკი: წილების ჯაჭვი და საიდენტიფიკაციო მონაცემები, წილის გადაცემის შეზღუდვების არსებობა და მათი თანხმობრივი ლეგიტიმაცია, საზოგადოების ანგარიშები, გადაუხდელი ვალდებულებები, აგრეთვე 141-ე მუხლით გათვალისწინებული რისკი — გასხვისების მომენტში წილთან დაკავშირებული შეუსრულებელი ვალდებულებებისთვის გამსხვისებელი და შემძენი სოლიდარულად პასუხობენ.
სარეგულაციო ბლოკი სათამაშო სპეციფიკით იზრდება: ნებართვის სტატუსი და მისი გადაცემადობა, სანებართვო პირობების შესრულების ისტორია, კონტროლის ელექტრონული სისტემის მონაცემები, ჯარიმებისა და დავალიანების არსებობა, პიროვებისა და მართვის პირების შესაბამისობა ნებართვის მოთხოვნებთან. ფინანსური ბლოკი კი სტანდარტულია, მაგრამ სათამაშო კონტექსტში ფსონების აგრეგატებსა და საპრიზო ფონდებზე ანალიზს მოითხოვს. სწორედ ამ სამი ბლოკის თანმიმდევრობით შემოწმება იძლევა იმ სურათს, რომელზედაც ფასი და გარიგების სტრუქტურა უნდა აიგოს.
ხშირად დასმული კითხვები
შეიძლება თუ არა წილის გასხვისება სხვა პარტნიორების თანხმობის გარეშე?
ძირითადი წესით — დიახ, წილი გადაეცემა თანხმობის გარეშე; შეზღუდვის დაწესება მხოლოდ ყოველი დაზარალებული პარტნიორის თანხმობითაა შესაძლებელი. გადაცემა ძალაშია რეგისტრაციისთანავე.
რამდენია კრედიტორთა მოთხოვნის ვადა?
რეორგანიზაციის რეგისტრაციიდან 3 თვე, თუ კრედიტორი დაამტკიცებს, რომ რეორგანიზაცია საფრთხეს უქმნის მოთხოვნის დაკმაყოფილებას და მოთხოვნა გამოქვეყნებამდე წარმოიშვა.
როგორ ზღუდავს ფულადი ანაზღაურება?
სააქციო საზოგადოებაში ის გასაცემი წილების ნომინალური ღირებულების 10 პროცენტს არ უნდა აღემატებოდეს — ეს წილების თანაფარდობის დარღვევის გამოსასწორებლად გათვალისწინებული მექანიზმია.
ვინ პასუხობს გაყოფილი საზოგადოების ვალდებულებებზე?
ახლად დაფუძნებული ან შემძენი საზოგადოება — სოლიდარულად, მაგრამ პასუხისმგებლობა გაყოფით მიკუთვნებული წმინდა აქტივის ოდენობით იზღვრება.
როგორ დაგეხმარებით Legal.ge-ზე
ჩვენ გავაგრძელებთ გარიგებას კონცეპციიდან დახურვამდე: ავირჩევთ სტრუქტურას — წილობრივი გარიგება, მიერთება, გაერთიანება თუ გაყოფა — ჩავატარებთ გარიგებასწინა შემოწმებას სამეწარმეო-სამართლებრივ, სარეგულაციო და ფინანსური ბლოკებით, მოვამზადებთ ხელშეკრულებებს და გეგმებს და დავიცავთ კრედიტორთა მოთხოვნების რისკებისგან. დაგვიკავშირდით Legal.ge-ზე თქვენი სათამაშო აქტივების გარიგების შესაფასებლად.