როდის ხდება შეთავაზება საჯარო: 100 მიმღების ზღვარი
კერძო კაპიტალის განთავსების მთავარი სამართლებრივი კითხვაა — სად არის საზღვარი, რომლის გადაცდენისას შეთავაზება საჯარო ხდება და მთელი საჯარო შეთავაზების რეჟიმი ამოქმედდება. ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ კანონის მიხედვით, ფასიანი ქაღალდების საჯარო შეთავაზება არის წინადადება არანაკლებ 100 პირისათვის ან წინასწარ დაუზუსტებელი რაოდენობის პირთათვის ემიტენტის სახელით ფასიანი ქაღალდების პირდაპირი ან არაპირდაპირი მიყიდვის შესახებ. საჯარო შეთავაზებად ითვლება ასეთი წინადადება არაანგარიშვალდებული საწარმოს ქაღალდებთან დაკავშირებითაც, თუნდაც იმ პირის სახელით, რომელიც ემიტენტი არ არის.
ამავე მუხლს აქვს გადამწყვეტი გამონაკლისი კერძო განთავსებისთვის: ფასიანი ქაღალდების შეთავაზება და მიყიდვა მხოლოდ გამოცდილი ინვესტორებისათვის არ განიხილება, როგორც საჯარო შეთავაზება. სწორედ ამ ნორმაზე დგას მთელი სელექტური განთავსების კონსტრუქცია: თუ წრე დახურულია გამოცდილ ინვესტორებზე, შეთავაზება საჯაროდ არ კვალიფიცირდება და მიმღებთა რაოდენობა აღარ არის კრიტერიუმი. გამოცდილ ინვესტორთა წრის სწორად დოკუმენტირება ამიტომ არის განთავსების უსაფრთხოების საფუძველი.
პროსპექტი: რა მოთხოვნები ეხება საჯარო შეთავაზებას
თუ შეთავაზება მაინც საჯარო კვალიფიცირდება, ამოქმედდება ემისიის პროსპექტის მოთხოვნები: საჯარო შეთავაზება ხორციელდება მხოლოდ ემიტენტის მიერ, კანონითა და საქართველოს ეროვნული ბანკის წესებით მოთხოვნათა დაცვით მომზადებული და დამტკიცებული ემისიის პროსპექტის გამოქვეყნებისთანავე ან მისი გამოქვეყნების შემდეგ. ემიტენტი პროსპექტის დასამტკიცებლად ეროვნულ ბანკს მიმართავს და წარუდგენს განაცხადს წინასწარი პროსპექტის 3 ასლით.
წინასწარი პროსპექტი შეიცავს ემიტენტის შესახებ ინფორმაციას — სახელწოდება, მისამართი, დაარსების თარიღი, განთავსებული ქაღალდების რაოდენობა და კლასი, მმართველი ორგანოს წევრები და ინტერესთა კონფლიქტის შესაძლო საკითხები; ბოლო 2 წლის საქმიანობის დახასიათებას ძირითად რისკებთან ერთად; აუდიტორის მიერ დადასტურებულ ფინანსურ ანგარიშებს ბოლო 2 სამეურნეო წლისთვის; და გამოსაშვები ქაღალდების შესახებ ინფორმაციას — კლასი, საორიენტაციო რაოდენობა, ხელმოწერის პროცედურის დეტალები, სესხის ქაღალდის შემთხვევაში პროცენტის გაანგარიშების მეთოდი და შემოსავლების სავარაუდო გამოყენება. კერძო განთავსების დროს ამ მოთხოვნების თავიდან აცილება არის სწორედ ის ეფექტი, რასაც გამოცდილ ინვესტორებზე ორიენტირებული შეთავაზება იძლევა.
განთავსების ორგანიზებაც კანონით არის რეგულირებული: ემიტენტმა საბროკერო კომპანიასთან ან შესაბამისი ლიცენზიის მქონე ფინანსურ ინსტიტუტთან უნდა დადოს ფასიანი ქაღალდების შეთავაზების ხელშეკრულება განთავსების შესახებ. ეს წესი განთავსების ინფრასტრუქტურულ მხარეს აწესრიგებს და კერძო განთავსების დროსაც გასათვალისწინებელია.
ანგარიშგება: რა რჩება განთავსების დასრულების შემდეგ
დასრულებული განთავსება კვლავ საზედამხედველო ვალდებულებებს ტოვებს: ფასიანი ქაღალდების საჯარო შეთავაზების დასრულებიდან 1 თვის განმავლობაში ემიტენტი საქართველოს ეროვნულ ბანკს წარუდგენს ემისიისა და განთავსების შესახებ ანგარიშს, რომელიც შეიცავს ინფორმაციას შეთავაზებული და გაყიდული ფასიანი ქაღალდების ზუსტი რაოდენობისა და ფასის შესახებ; თუ ემისია სრულად არ არის განთავსებული, წარედგინება ანგარიში ფაქტობრივად განთავსებული ქაღალდების შესახებ. ეროვნული ბანკი ანგარიშს განიხილავს მისი მიღებიდან 14 კალენდარული დღის ვადაში და უფლებამოსილია მოითხოვოს ინფორმაციის განმარტება ან ცვლილებების შეტანა.
საჯარო შეთავაზების რეჟიმის კიდევ ორი დეტალი პრაქტიკაში ხშირად გადამწყვეტია. პირველი: ნებისმიერ პირს შეუძლია განახორციელოს საჯარო შეთავაზება, თუ იგი საქართველოს ეროვნულ ბანკს წარუდგენს კანონით განსაზღვრულ, თავის მიერ ხელმოწერილ შესაბამის ინფორმაციას და მიაწვდის ძირითად ინფორმაციას თავის შესახებ; ასეთ შემთხვევაში ეროვნულ ბანკს შეუძლია დაადგინოს საჯარო შეთავაზების განსხვავებული წესი. მეორე: კანონით დადგენილი წესით საჯარო შეთავაზების განმახორციელებელი ემიტენტის ფასიანი ქაღალდების მფლობელს შეუძლია წინადადებით მიმართოს ემიტენტს — შესთავაზოს საჯარო შეთავაზებაში საკუთარ მფლობელობაში არსებული ქაღალდების შეტანა. ორივე დეტალი განსაზღვრავს, ვინ და როგორ შედის გარიგებაში, და კერძო განთავსების დაგეგმვისას წინასწარ უნდა იყოს გათვალისწინებული.
კერძო განთავსების დაგეგმვისას სწორი თანმიმდევრობა ასეთია: ჯერ შედგება მიმღებთა სია და ყოველი მათგანის გამოცდილი ინვესტორის სტატუსის დამადასტურებელი მასალა; შემდეგ ზუსტდება შეთავაზების ტექსტი და მისი გაგზავნის არხები, რათა დოკუმენტი მხოლოდ განსაზღვრულ წრეს მიაღწიოს; ბოლოს დგინდება განთავსების ორგანიზატორი და შეთავაზების ხელშეკრულება საბროკერო კომპანიასთან ან ლიცენზირებულ ფინანსურ ინსტიტუტთან. ეს ნაბიჯები ზუსტად იმ საზღვრის კონტროლს ემსახურება, რომელიც საჯარო შეთავაზებას კერძოს აცილებს, და თითოეული მათგანის დოკუმენტური კვალი ინსპექტირებისას გადამწყვეტია.
ხშირად დასმული კითხვები
რამდენ მიმღებზე ხდება შეთავაზება საჯარო?
წინადადება არანაკლებ 100 პირისათვის ან წინასწარ დაუზუსტებელი რაოდენობის პირთათვის საჯარო შეთავაზებად ითვლება. გამოცდილ ინვესტორებზე წრედახურული შეთავაზება ამ კვალიფიკაციას არ იღებს.
სჭირდება თუ არა კერძო განთავსებას პროსპექტი?
მხოლოდ გამოცდილ ინვესტორებზე განთავსება საჯარო შეთავაზება არ არის, ამიტომ საჯარო შეთავაზების პროსპექტის მოთხოვნები მას არ ვრცელდება. საზღვრის გადასვლისას კი პროსპექტი აუცილებელია.
რა შედის პროსპექტში?
ემიტენტის ინფორმაცია, ბოლო 2 წლის საქმიანობა და რისკები, აუდიტორის მიერ დადასტურებული ანგარიშები და გამოსაშვები ქაღალდების დეტალები. განაცხადს ერთვის წინასწარი პროსპექტის 3 ასლი.
როდის წარედგინება განთავსების ანგარიში?
საჯარო შეთავაზების დასრულებიდან 1 თვეში ეროვნულ ბანკს, ზუსტი რაოდენობითა და ფასით; ბანკი განიხილავს მას 14 კალენდარული დღეში.
როგორ დაგეხმარებით Legal.ge-ზე
Legal.ge-ზე მომუშავე იურისტები აწყობენ კერძო კაპიტალის განთავსების სამართლებრივ კონსტრუქციას: აფასებენ მიმღებთა წრის შესაბამისობას გამოცდილი ინვესტორების კრიტერიუმებთან, ამზადებენ წერილობით შეთავაზებებს და განთავსების დოკუმენტაციას, ამოწმებენ საზღვრებს და ამზადებენ საჭირო ანგარიშგებას. დაგვიკავშირდით — თქვენი გარიგების სტრუქტურა კანონიერ ჩარჩოში მოვაქცევთ.