საჯარო შეთავაზების ცნება და საზღვრები
ობლიგაციების გამოშვება საქართველოში ყველაზე ხშირად საჯარო შეთავაზების რეჟიმში ხორციელდება, რომელსაც „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონი აწესრიგებს. ფასიანი ქაღალდების საჯარო შეთავაზება არის წინადადება არანაკლებ 100 პირისათვის ან წინასწარ დაუზუსტებელი რაოდენობის პირთათვის ემიტენტის სახელით ფასიანი ქაღალდების პირდაპირი ან არაპირდაპირი მიყიდვის შესახებ (მუხლი 3, პირველი ნაწილი). საჯარო შეთავაზებად მიიჩნევა აგრეთვე არაანგარიშვალდებული საწარმოს ფასიან ქაღალდებთან დაკავშირებით იმ პირის სახელით წამოყენებული ასეთი წინადადება, რომელიც ემიტენტი არ არის.
კანონი საზღვრებსაც ასახავს: ფასიანი ქაღალდების შეთავაზება და მიყიდვა მხოლოდ გამოცდილი ინვესტორებისათვის საჯარო შეთავაზებად არ განიხილება — ეს კერძო განთავსების საწინააღმდეგო პოლუსია. ემიტენტმა საბროკერო კომპანიასთან ან შესაბამისი ლიცენზიის მქონე ფინანსურ ინსტიტუტთან უნდა დადოს ფასიანი ქაღალდების შეთავაზების ხელშეკრულება განთავსების შესახებ, ხოლო გამოშვებული ობლიგაციების მფლობელს უფლება აქვს წინადადებით მიმართოს ემიტენტს, საჯარო შეთავაზებაში შეიტანოს მის მფლობელობაში არსებული ფასიანი ქაღალდები (მუხლი 3, მე-2 და მე-3 ნაწილები).
საჯარო შეთავაზება არასამთავრობო ემიტენტების, მათ შორის მუნიციპალიტეტების მიერაც ხორციელდება ამავე კანონით დადგენილი წესით, ხოლო თვით სახელმწიფოსგან დამოუკიდებელი პირისათვის კანონი გზას იხსნის: ნებისმიერ პირს შეუძლია საჯარო შეთავაზების განხორციელება, თუ ეროვნულ ბანკს წარუდგენს თავის მიერ ხელმოწერილ შესაბამის ინფორმაციას და ძირითად ცნობებს თავის შესახებ. ასეთ შემთხვევაში ეროვნულ ბანკს შეუძლია განსხვავებული წესის დადგენაც — ამიტომ ემისიის დაგეგმვისას ჯერ უნდა გაირკვეს, რომელი რეჟიმი გამოიყენება კონკრეტულ შეთავაზებაზე.
ემისიის პროსპექტი და მისი შინაარსი
საჯარო შეთავაზება ხორციელდება მხოლოდ ემიტენტის მიერ კანონისა და საქართველოს ეროვნული ბანკის წესების მოთხოვნათა დაცვით მომზადებული და დამტკიცებული ემისიის პროსპექტის გამოქვეყნებისთანავე ან მისი გამოქვეყნების შემდეგ (მუხლი 4, პირველი ნაწილი). დასამტკიცებლად ემიტენტი ეროვნულ ბანკს წარუდგენს განაცხადს და წინასწარი პროსპექტის 3 ასლს, რომელსაც ხელს აწერს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირი.
წინასწარი პროსპექტი შეიცავს ემიტენტის შესახებ ინფორმაციას — დასახელება, მისამართი, დაარსების თარიღი, განთავსებული ფასიანი ქაღალდების რაოდენობა და კლასი, მაკონტროლებელი მფლობელები და მმართველი ორგანოს წევრები, — ბოლო 2 წლის საქმიანობის დახასიათებას ძირითად რისკებთან ერთად, აუდიტორის მიერ დადასტურებულ ფინანსურ ანგარიშებს ბოლო 2 სამეურნეო წლისთვის და გამოსაშვები ფასიანი ქაღალდების დეტალებს: კლასი და საორიენტაციო რაოდენობა, ხელმოწერის პროცედურა, სასესხო ფასიანი ქაღალდისათვის პროცენტის გაანგარიშების მეთოდი, ვადა და დაფარვის პირობები, შემოსავლების სავარაუდო გამოყენება (მუხლი 4, მე-2 ნაწილი).
დამტკიცების პროცედურა ეროვნულ ბანკში
განაცხადის წარდგენიდან 15 დღის ვადაში ეროვნული ბანკი განიხილავს მას: ან ამოწმებს შესაბამისობას და დამატებით ინფორმაციას ითხოვს, ან ამტკიცებს პროსპექტს, ან წერილობით უარს აცხადებს; თუ 15 დღეში ემიტენტს ინფორმაცია არ მიეწოდა, ემისიის პროსპექტი დამტკიცებულად მიიჩნევა (მუხლი 4, მე-7 ნაწილი). საბოლოო პროსპექტში მითითებული მიმდინარე ფინანსური ინფორმაცია 18 თვეზე უფრო ადრინდელი არ უნდა იყოს.
დამტკიცების მნიშვნელობა განმარტებულია ზუსტად: ის ადასტურებს ინფორმაციის შესაბამისობას კანონსა და წესებს ფორმალური ფორმით, მაგრამ არ ადასტურებს განცხადებული ინფორმაციის სისწორეს და არ წარმოადგენს რეკომენდაციას — ეს დათხრობა პროსპექტის წინა გვერდზე უნდა ჩანდეს (მუხლი 4, მე-11 ნაწილი). საბოლოო პროსპექტის საფუძველზე ეროვნული ბანკი ფასიან ქაღალდებს რეგისტრაციაში ატარებს და ეროვნულ საიდენტიფიკაციო ნომერს ანიჭებს.
პასუხისმგებლობა პროსპექტის ხარვეზებისთვის
საბოლოო პროსპექტში არსებითი მოვლენის არასწორად გადმოცემის ან განუცხადებლობისთვის პასუხისმგებლობა შეიძლება დაეკისროს ემიტენტს, წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილ პირს და სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარეს სოლიდარულად, აგრეთვე ემიტენტის სახელით მოქმედ საბროკერო კომპანიას და მის ნაწილს მომზადებული აუდიტორს თუ ექსპერტს (მუხლი 4, მე-12 ნაწილი). ემიტენტი პასუხისმგებელია შემძენ პირთა წინაშე იმ ზარალისთვის, რომელიც პროსპექტის ხარვეზის გამო წარმოიქმნა, და ხელშეკრულება, რომელიც ამ პასუხისმგებლობას ზღუდავს, ბათილია.
საჯარო შეთავაზების პერიოდში არსებითი ცვლილების შემთხვევაში ემიტენტი ეროვნულ ბანკს წარუდგენს შესწორებას, აქვეყნებს შეტყობინებას და შეთავაზების გაუქმების შემთხვევაში ყველა ხელშეკრულებას უკან იძლევა ფასდაკლების გარეშე; პროსპექტის შესწორებისას ხელმომწერებს უფლება აქვთ უარი განაცხადონ, და ემიტენტი საფასურს აბრუნებს უარის განცხადებიდან 10 დღის განმავლობაში (მუხლი 5).
ხშირად დასმული კითხვები
როდის ითვლება ობლიგაციების გამოშვება საჯარო შეთავაზებად?
როდესაც წინადადება ემიტენტის სახელით ეხება არანაკლებ 100 პირს ან წინასწარ დაუზუსტებელი რაოდენობის პირებს (მუხლი 3). მხოლოდ გამოცდილი ინვესტორებისთვის შეთავაზება საჯარო შეთავაზებად არ განიხილება.
რამდენ დღეში განიხილავს ეროვნული ბანკი განაცხადს?
განაცხადის წარდგენიდან 15 დღეში ბანკი ამტკიცებს პროსპექტს, ითხოვს დაზუსტებას ან უარს აცხადებს; ინფორმაციის არმიწოდების შემთხვევაში პროსპექტი დამტკიცებულად მიიჩნევა (მუხლი 4).
რა უნდა შეიცავდეს წინასწარი პროსპექტი?
ემიტენტის იდენტიფიკაციას, მაკონტროლებლებს, ბოლო 2 წლის საქმიანობის დახასიათებას რისკებთან ერთად, აუდიტირებულ ანგარიშგებას და გამოსაშვები ფასიანი ქაღალდების პირობებს — კლასი, რაოდენობა, პროცენტი, ვადა, დაფარვა და შემოსავლების გამოყენება.
ადასტურებს თუ არა ბანკის დამტკიცება ინფორმაციის სისწორეს?
არა. დამტკიცება ფორმალური შესაბამისობის გარანტიაა და რეკომენდაციას არ წარმოადგენს; პროსპექტის ხარვეზებისთვის პასუხისმგებლობა ხელმომწერ პირებს ეკისრებათ (მუხლი 4).
როგორ დაგეხმარებით Legal.ge-ზე
Legal.ge-ის გუნდი ეხმარება ემიტენტებს ობლიგაციების გამოშვების ყველა ეტაპზე: შეთავაზების რეჟიმის შერჩევა, წინასწარი და საბოლოო პროსპექტის მომზადება, ეროვნულ ბანკთან კომუნიკაცია, განთავსების ხელშეკრულების მოლაპარაკება და ინვესტორებთან ურთიერთობის დოკუმენტაცია. ჩვენ ვაფასებთ პროსპექტის ხარვეზების რისკებს და ვამზადებთ პასუხისმგებლობის მინიმიზაციის სტრუქტურას. დაგვიკავშირდით — განვიხილავთ თქვენი ემისიის გეგმას.