პროსპექტის მომზადება ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ საქართველოს კანონით რეგულირდება და საჯარო შეთავაზების განხორციელების უმნიშვნელოვანეს ეტაპს წარმოადგენს. საჯარო შეთავაზება არის წინადადება არანაკლებ 100 პირისათვის ან წინასწარ დაუზუსტებელი რაოდენობის პირთათვის ემიტენტის სახელით ფასიანი ქაღალდების პირდაპირი ან არაპირდაპირი მიყიდვის შესახებ, ხოლო ფასიანი ქაღალდების შეთავაზება და მიყიდვა მხოლოდ გამოცდილი ინვესტორებისათვის საჯარო შეთავაზებად არ განიხილება. ემიტენტმა ფასიანი ქაღალდების განთავსების შესახებ შეთავაზების ხელშეკრულება საბროკერო კომპანიასთან ან შესაბამისი ლიცენზიის მქონე ფინანსურ ინსტიტუტთან უნდა დადოს. საჯარო შეთავაზება კანონით დადგენილი წესით ხორციელდება მხოლოდ დამტკიცებული ემისიის პროსპექტის გამოქვეყნებისთანავე ან მისი გამოქვეყნების შემდეგ.
წინასწარი პროსპექტის შინაარსი
ემისიის პროსპექტის დასამტკიცებლად ემიტენტი საქართველოს ეროვნულ ბანკს წარუდგენს განაცხადს და წინასწარი პროსპექტის 3 ასლს, რომელიც ხელმოწერილია ემიტენტის სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარისა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის მიერ. წინასწარი პროსპექტი შეიცავს ემიტენტის შესახებ ინფორმაციას — სახელწოდებას, მისამართს, დაარსების თარიღს, განთავსებული ფასიანი ქაღალდების რაოდენობასა და კლასს, ემიტენტის მაკონტროლებელი მფლობელების სახელებს და მმართველი ორგანოს წევრთა სახელებს. ასევე წარმოდგენლია ბოლო 2 წლის განმავლობაში ემიტენტის საქმიანობის დახასაათება და ამ საქმიანობასთან დაკავშირებული შესაძლო ძირითადი რისკები — თუ ემიტენტი 2 წელზე ნაკლებ ხანს მოღვაწეობს, ეს პერიოდი დაარსებიდან იწყება. პროსპექტს ერთობლივად ერთვის აუდიტორის მიერ დადასტურებული ინდივიდუალური, არსებობის შემთხვევაში კი კონსოლიდირებული ფინანსური ანგარიშები ბოლო 2 სამეურნეო წლისთვის. ცალკე აღწერილია გამოსაშვები ფასიანი ქაღალდების კლასი და საორიენტაციო რაოდენობა, ხელმოწერის პროცედურის დეტალები, სასესხო ფასიანი ქაღალდისათვის პროცენტის გაანგარიშების მეთოდი, ვადა და დაფარვის პირობები და შეთავაზების შედეგად მიღებული შემოსავლების სავარაუდო გამოყენება.
განაცხადის განხილვის წესი და ვადები
საქართველოს ეროვნული ბანკი შეთავაზების განაცხადს განიხილავს წარდგენიდან 15 დღის ვადაში: შეუსაბამობის შემთხვევაში ემიტენტს წერილობით მოსთხოვს დამატებით ინფორმაციას ან დამადასტურებელი დოკუმენტებს, ხოლო შესწორებული განაცხადი ხელახლა განიხილება; შესაბამისობის შემთხვევაში ეროვნული ბანკი პროსპექტს ამტკიცებს, უარი კი წერილობით განცხადებს. თუ ემიტენტს ამ ვადაში ინფორმაცია არ მიეწოდა, ემისიის პროსპექტი დამტკიცებულად მიიჩნევა. საბოლოო პროსპექტში მითითებული მიმდინარე ფინანსური ინფორმაცია 18 თვეზე უფრო ადრინდელი არ უნდა იყოს. წინასწარი პროსპექტის დამტკიცებიდან არაუგვიანეს 10 დღისა ემიტენტი წარადგენს შეთავაზების პირობების დოკუმენტსაც. დამტკიცება ადასტურებს მხოლოდ კანონთან შესაბამისობას და არ წარმოადგენს ინვესტიციის ღირებულების დასკვნას.
გავრცელების აკრძალვა დამტკიცებამდე
კანონი მკაცრად განსაზღვრავს იმ ზღვარს, სადაც იწყება საჯაროობა: საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ ემისიის პროსპექტის დამტკიცებამდე აკრძალულია მისი გავრცელება. ასევე აკრძალულია დამტკიცებამდე ემიტენტის ან მისი სახელით მოქმედი საბროკერო კომპანიის ან შესაბამისი ლიცენზიის მქონე ფინანსური ინსტიტუტის მიერ შესაბამისი ფასიანი ქაღალდის გაყიდვის შეთავაზება ან სხვა პირისგან მის შესყიდვაზე თანხმობის მიღება. ანგარიშვალდებული საწარმოს შემთხვევაში, რომელსაც ბოლო 2 წლის განმავლობაში ყველა აუცილებელი ანგარიში წარუდგენია, ეროვნულ ბანკს შეუძლია სრული პროსპექტის წარდგენა არ მოითხოვოს ან მხოლოდ ინფორმაციის ნაწილი მოითხოვოს.
შესწორებები და შეთავაზების შეჩერება
საჯარო შეთავაზების პერიოდში არსებითი მოვლენის შეცვლისას — მაგალითად, რაოდენობის ან ბოლო ვადის — ემიტენტი ეროვნულ ბანკს წარუდგენს განაცხადის შესწორებას და აქვეყნებს შეტყობინებას გაზეთში ან ეროვნული ბანკის მიერ დადგენილი სხვა საშუალებით. ხელმომწერებს უფლება აქვთ უარი განაცხადონ შესყიდულ ფასიან ქაღალდებზე, ხოლო ემიტენტი ვალდებულია ფასიანი ქაღალდების საფასური გამოუქვითავად, უარის განცხადებიდან 10 დღის განმავლობაში დააბრუნოს. თუ ეროვნული ბანკი შეიტყობს პროსპექტში არსებითი მოვლენის არასწორ გადმოცემას, იგი უფლებამოსილია დამტკიცებული პროსპექტის მოქმედება შეაჩეროს და განსაზღვროს გამოსწორების ვადა, ხოლო გაუსწორებლობის შემთხვევაში — გააუქმოს იგი; ამ დროს საჯარო შეთავაზება აკრძალულია და მყიდველებს შესყიდვებზე უარის თქმის უფლება აქვთ.
პასუხისმგებლობა და ემისიის ანგარიში
საბოლოო პროსპექტში არსებითი მოვლენის არასწორად გადმოცემისათვის ან განუცხადებლობისათვის პასუხისმგებლობა შეიძლება დაეკისროს ემიტენტს, წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილ პირსა და სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარეს სოლიდარულად, ასევე ემიტენტის სახელით მოქმედ ყოველ საბროკერო კომპანიას და ყოველ აუდიტორს, რომელმაც თანხმობა განაცხადა პროსპექტის ნაწილად მოხსენიებაზე. პასუხისმგებლობას შემზღუდავი ხელშეკრულება ბათილია, თუ ეს გარეკანზე არ არის მითითებული; დაზარალებულ მყიდველებს ზარალის ანაზღაურება შეუძლიათ მოითხოვონ. საჯარო შეთავაზების დასრულებიდან 1 თვის განმავლობაში ემიტენტი ეროვნულ ბანკს წარუდგენს ემისიისა და განთავსების შესახებ ანგარიშს შეთავაზებული და გაყიდული ფასიანი ქაღალდების ზუსტი რაოდენობისა და ფასის შესახებ, რომელსაც ბანკი განიხილავს მიღებიდან 14 კალენდარული დღის ვადაში.
ხშირად დასმული კითხვები
რამდენი პირისთვის ითვლება შეთავაზება საჯაროდ?
წინადადება არანაკლებ 100 პირისათვის ან წინასწარ დაუზუსტებელი რაოდენობის პირთათვის. მხოლოდ გამოცდილი ინვესტორებისათვის შეთავაზება საჯაროდ არ განიხილება.
რა ვადაში განიხილავს ეროვნული ბანკი განაცხადს?
წარდგენიდან 15 დღის ვადაში. თუ ამ ვადაში ემიტენტს ინფორმაცია არ მიეწოდა, ემისიის პროსპექტი დამტკიცებულად მიიჩნევა.
რამდენად ახალი უნდა იყოს ფინანსური ინფორმაცია პროსპექტში?
საბოლოო პროსპექტში მითითებული მიმდინარე ფინანსური ინფორმაცია 18 თვეზე უფრო ადრინდელი არ უნდა იყოს, და ტექსტში მოცემული აღწერა უახლეს თარიღს უნდა შეესაბამებოდეს.
როგორ დაგეხმარებით Legal.ge-ზე
Legal.ge-ს გუნდი ემისიის პროსპექტის მომზადების სრულ პროცესს უძღვება: განვახორციელებთ ინფორმაციის შეგროვებასა და სისტემატიზაციას, ვამოწმებთ დოკუმენტების შესაბამისობას და ვეხმარებით ეროვნულ ბანკთან კომუნიკაციაში. მიიღეთ კვალიფიციური დახმარება საჯარო შეთავაზების მომზადებასა და თანხმლებაში Legal.ge-ზე.