შერწყმა-შეძენის გარიგებების საგადასახადო ოპტიმიზაცია საქართველოს საგადასახადო კოდექსის იმ ნორმებზეა აგებული, რომლებიც აქტივების წილზე გაცვლას, იურიდიული პირის რეორგანიზაციას და ზარალის გადატანას აწესრიგებს. ამ ნორმების სწორი გამოყენება ოპერაციის სტრუქტურირებისას გადასახადის გაზღვრას იმგვარად ცვლის, რომ გარიგება კანონიერი საგადასახადო შეღავათების ფარგლებში რჩება.
აქტივების შეტანა წილის სანაცვლოდ
პირის მიერ იურიდიული პირისთვის მასში 50 პროცენტის ან მეტი წილის (აქციების) სანაცვლოდ აქტივების გადაცემა, დავალიანებით ან მის გარეშე, არ არის აქტივების მიწოდება — ეს ნიშნავს, რომ ასეთი გაცვლა მიწოდების ნიშნით არ იბეგრება. ასეთ შემთხვევაში მიმღები მხარისთვის აქტივების ღირებულება იგივეა, რაც მიმწოდებლისთვის გადაცემის მომენტში, ხოლო მიღებული წილის ღირებულება ტოლია გადაცემული აქტივებისა დავალიანების გამოკლებით. გამონაკლისებიც არსებობს: ამ მოთხოვნებიდან გამოირიცხება ჯგუფური მეთოდით ამორტიზაციას დაქვემდებარებული აქტივები, თუ ერთდროულად არ გადაიცემა ერთი ნორმით დაჯგუფებული ჯგუფის ყველა აქტივი — ამ დროს ღირებულებად ჯგუფის ღირებულებითი ბალანსი ითვლება. ცალკე გამონაკლისი ეხება უფლებრივი ნაკლის მქონე აქტივებს: ეს მოთხოვნები მათ გადამცემზე არ ვრცელდება, თუ დავალიანება გადაცემული აქტივების ღირებულებას აღემატება.
რეორგანიზაციის საგადასახადო რეჟიმი
რეორგანიზაციის დროს ქონებისა და წილის ღირებულება ტოლია რეორგანიზაციამდე არსებულისა, მხარეთა შორის გადაცემა არ ითვლება რეალიზაციად და წილების გაცვლაც არ წარმოადგენს რეალიზაციას. რეორგანიზაციის მხარეს წილის განაწილება, რომელიც მსგავს უფლებას სხვა მხარეში წარმოშობს, არ არის დივიდენდი. რეორგანიზაცია მოიცავს ორი ან მეტი რეზიდენტის შერწყმას, ხმის უფლების მქონე 50 პროცენტის ან მეტი წილის და პარტნიორის წილის ღირებულების 50 პროცენტის ან მეტის შეძენას ან მიერთებას, აქტივების 50 პროცენტისა და მეტის შეძენას ხმის უფლების მქონე წილის სანაცვლოდ და გაყოფას ორ ან მეტ რეზიდენტად. რეორგანიზაციის მხარედ მიიჩნევა ნებისმიერი რეზიდენტი იურიდიული პირი, რომელიც პირდაპირ არის ჩართული რეორგანიზაციაში, უშუალოდ ფლობს მასში ჩართულ პირს ან თავად ეკუთვნის ასეთ პირს; ფლობა გულისხმობს ხმის უფლების მქონე წილის 50 პროცენტის ან მეტისა და დარჩენილი წილების ღირებულების 50 პროცენტის ან მეტის ფლობას. წილის განაწილებისას თავდაპირველი ღირებულება გასანაწილებელ წილზე მიკუთვნებს კოეფიციენტით, რომელიც განაწილებულ და თავდაპირველ წილთა საბაზრო ღირებულებებს შორის თანაფარდობაზეა აგებული. თუ საგადასახადო ორგანო დაამტკიცებს, რომ ოპერაციის მიზანი გადასახადების გადახდისგან თავის არიდებაა, რეორგანიზაციის ეს რეჟიმი არ გამოიყენება.