ტოკენის შეთავაზება და საფასიანო-ქაღალდების სამართალი
ციფრული ტოკენების გამოშვება საქართველოში ცალკე, სპეციალური კანონით არ არის რეგულირებული. ეს არ ნიშნავს რეგულაციის არარსებობას: თუ გამოსაშვები ტოკენი ფასიანი ქაღალდის ნიშნებს შეიცავს, მასზე სრულად ვრცელდება „საფასიანო ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონი. ამ კანონის მე-2 მუხლი განსაზღვრავს ფასიან ქაღალდს და არსებით ფაქტსა და მოვლენას — ფაქტს ან მოვლენას, რომელსაც კეთილგონიერების ფარგლებში მნიშვნელოვნად მიიჩნევს ინვესტორი ან პოტენციური ინვესტორი ფასიანი ქაღალდების ყიდვა-გაყიდვასთან დაკავშირებულ გადაწყვეტილებათა მიღებისას. ტოკენის კვალიფიკაცია სწორედ ამ განმარტებებზე აგებული ანალიზია: თუ ტოკენი ინვესტიციურ ინტერესს გამოხატავს და მისი მფლობელი მოგების მიღების იმედით აძლევს სახსრებს, მასზე ფასიანი ქაღალდის რეჟიმი ვრცელდება.
შესაბამისად, ტოკენის შეთავაზების შესაბამისობის პირველი კითხვა არ არის „როგორ გამოვუშვათ“, არამედ „რა არის ჩვენი ტოკენი“. კვალიფიკაციის შედეგი განსაზღვრავს მთელ შემდგომ გზას — პროსპექტის მოთხოვნებიდან დაწყებული, შეთავაზების პროცედურით დამთავრებული.
საჯარო შეთავაზება და ემისიის პროსპექტი
მე-4 მუხლის პირველი პუნქტის მიხედვით, საჯარო შეთავაზება ხორციელდება მხოლოდ ემიტენტის მიერ კანონისა და საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ დადგენილი წესების მოთხოვნათა დაცვით მომზადებული და დამტკიცებული ემისიის პროსპექტის გამოქვეყნებისთანავე ან მისი გამოქვეყნების შემდეგ. პროსპექტის დასამტკიცებლად ემიტენტი ეროვნულ ბანკს მიმართავს და წარუდგენს განაცხადს და წინასწარი პროსპექტის 3 ასლს, რომელიც ხელმოწერილია ხელმძღვანელობის უფლებამოსილი პირების მიერ.
წინასწარი პროსპექტის შინაარსი კანონით დეტალურადაა განსაზღვრული: ემიტენტის შესახებ ინფორმაცია — დასახელება, მისამართი, დაარსების თარიღი, განთავსებული ფასიანი ქაღალდების რაოდენობა და კლასი, მმართველი ორგანოს წევრთა სახელები, ინტერესთა კონფლიქტის შესაძლო ინფორმაცია; ბოლო 2 წლის განმავლობაში საქმიანობის დახასიათება და ძირითადი რისკები — თუ ემიტენტი 2 წელზე ნაკლებ ხანს მუშაობს, ინფორმაცია წარმოდგენელია დაარსებიდან; აუდიტორის მიერ დადასტურებული ინდივიდუალური და, არსებობის შემთხვევაში, კონსოლიდირებული ფინანსური ანგარიშგება ბოლო 2 სამურნეო წლისთვის; და გამოსაშვები ფასიანი ქაღალდების შესახებ ინფორმაცია — კლასი, საორიენტაციო რაოდენობა, ხელმოწერის პროცედურის დეტალები.
შეთავაზების პროცედურა და ცვლილებები
მე-5 მუხლის მიხედვით, საბოლოო პროსპექტი ინვესტორებს მიეწოდება გაყიდვის დაწყებამდე, დაწყებისთანავე ან გაყიდვის პროცესში. თუ შეთავაზების პერიოდში შეიცვლება რომელიმე არსებითი მოვლენა — მათ შორის ქაღალდების რაოდენობა ან შეთავაზების ბოლო ვადა — ემიტენტი ვალდებულია ეროვნულ ბანკს წარუდგინოს განაცხადის შესწორება, გაავრცელოს შეტყობინება და გააუქმოს არსებული ფორმით შეთავაზება, ხელშეკრულებების გაუქმებით ყოველგვარი ფასდაკლების გარეშე.
პროსპექტში შესწორების შეტანის შემთხვევაში ხელმომწერებს უფლება აქვთ უარი განაცხადონ შესყიდულ ქაღალდებზე, ხოლო ემიტენტი ვალდებულია უკან დააბრუნოს მათი საფასური გამოუქვითავად, უარის განცხადებიდან 10 დღის განმავლობაში. ხელმომწერნი, რომლებიც უარს არ აცხადებენ, ექვემდებარებიან შეთავაზების ახალ პირობებს.
საჯაროობის აკრძალვა დამტკიცებამდე
მე-6 მუხლი ორ მკაფიო აკრძალვას შეიცავს. პირველი: აკრძალულია ეროვნული ბანკის მიერ ემისიის პროსპექტის დამტკიცებამდე მისი გავრცელება. მეორე: აკრძალულია დამტკიცებამდე ემიტენტის ან მისი სახელით მოქმედი საბროკერო კომპანიის ან შესაბამისი ლიცენზიის მქონე ფინანსური ინსტიტუტის მიერ ფასიანი ქაღალდის გაყიდვის შეთავაზება ან სხვა პირისგან მის შესყიდვაზე თანხმობის მიღება.
ტოკენების სამყაროში ეს ნორმა განსაკუთრებით მნიშვნელოვანია: სოციალურ ქსელებში ან ვებგვერდზე დამტკიცებული პროსპექტის გარეშე ტოკენების რეკლამა და წინასწარი შეთავაზება სწორედ ამ აკრძალვის სფეროში ექცევა, თუ ტოკენი ფასიანი ქაღალდია.
რა უნდა ვიცოდეთ ემიტენტის მომზადებისას
პროსპექტის შედგენა არ არის მხოლოდ ტექსტის დაწერა — ის ორგანიზაციის რეალურ მზაობას ამოწმებს. ფინანსური ანგარიშგება აუდიტორის დადასტურებით, მმართველობის სტრუქტურის გამჭვირვალე აღწერა და ინტერესთა კონფლიქტის შესახებ ინფორმაციის პირდაპირ მიწოდება იმას ნიშნავს, რომ გამოშვებამდე ორგანიზაციის შიდა წესრიგი უნდა იყოს დალაგებული. ეს პროცესი დროს მოითხოვს, და მის გამოტოვება ხშირად სწორედ იმ ეტაპზე ჩერდება, სადაც გამოშვება უკვე დაგეგმილია და შედეგად კანონებრივ ვალდებულებებს ვერ ასწრებენ.
ხშირად დასმული კითხვები
ქვემოთ — ტოკენის შეთავაზებასთან დაკავშირებით ხშირად დასმული კითხვები.
რა არის არსებითი ფაქტი?
ფაქტი ან მოვლენა, რომელსაც კეთილგონიერების ფარგლებში მნიშვნელოვნად მიიჩნევს ინვესტორი ან პოტენციური ინვესტორი ფასიანი ქაღალდების ყიდვა-გაყიდვასთან დაკავშირებულ გადაწყვეტილების მიღებისას.
რომელი მოთხოვნა აქვს აუდიტორს?
ის უნდა იყოს დამოუკიდებელი ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ კანონით განმარტებული აუდიტორი ან აუდიტორული ფირმა და არ უნდა იყოს დაკავშირებული იმ ემიტენტთან ან საწარმოსთან, რომელსაც უწევს მომსახურებას.
რომელი საწარმო ითვლება ანგარიშვალდებულად?
კანონის შესაბამისი მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრული საწარმო — ეს განმარტება განსაზღვრავს იმ წრეს, რომელზეც კანონის მოთხოვნები, მათ შორის გამჭვირვალობის ვალდებულებები, ვრცელდება.
როგორ დაგეხმარებით Legal.ge-ზე
პრაქტიკული მიმდევრობა შემდეგია. პირველი: ტოკენის კვალიფიკაცია — მისი უფლებების, მოგების მოლოდინისა და ინვესტიციური ხასიათის ანალიზი კანონის განმარტებებზე დაყრდნობით. მეორე: თუ ტოკენი ფასიანი ქაღალდია — ემიტენტის მომზადება, ფინანსური ანგარიშგების და აუდიტის წესრიგი, წინასწარი პროსპექტის შედგენა. მესამე: ეროვნული ბანკის მიერ დადგენილი წესების შესწავლა და განაცხადის წარდგენა. მეოთხე: შეთავაზების კამპანიის წარმართვა მე-5 და მე-6 მუხლების საზღვრებში.
ცალკე აღსანიშნავია კვალიფიკაციის არაორმაგობრიობა: იმავე პროექტს შეიძლება ჰქონდეს სხვადასხვა დანიშნულების ტოკენები — ერთი გადახდის საშუალებაა, მეორე მმართველობის უფლებას გამოხატავს, მესამე მოგებაში მონაწილეობას იძლევა. თითოეული მათგანი ცალ-ცალკე ფასდება და ერთი ტიპის დასკვნა მთელ გამოშვებაზე არ ვრცელდება. ამიტომ გამოშვების სტრუქტურის დაგეგმვა და კვალიფიკაციის დოკუმენტირება ერთად უნდა მოხდეს — სანამ ტექნიკური განხორციელება დაიწყება. Legal.ge-ს გუნდი დაგეხმარებათ ტოკენის შეთავაზების შესაბამისობის გზაზე: კვალიფიკაციის ანალიზიდან დაწყებული, დოკუმენტაციის მომზადებით და შეთავაზების პროცედურის თანხლებით დამთავრებული.