Бизнес иностранца в Грузии — две формы и один решающий вопрос
Иностранец ведёт бизнес в Грузии в двух основных формах: как общество с ограниченной ответственностью (ООО) или как индивидуальный предприниматель. Регистрация компании или предпринимателя происходит в публичном реестре по правилам, установленным другим законодательством, но регистрация — лишь первый шаг: для работы нужен расчётный счёт, и именно во взаимоотношениях с банком возникает вопрос, определённый законодательством о противодействии отмыванию денег, — кто является бенефициарным владельцем вашего бизнеса.
Этот вопрос не формальность: банк устанавливает бенефициарного владельца до открытия счёта и в ходе операций, и от точности ответа зависит судьба счёта. Ниже мы объясняем, как это определено законом и что это значит для иностранца, регистрирующего ООО или ИП в Грузии.
Бенефициарный владелец — центральное определение закона
Для целей закона бенефициарным владельцем является физическое лицо, которое является конечным владельцем или конечным контролёром клиента и/или от имени которого готовится, заключается или исполняется сделка. Особо важна норма для юридических лиц, включая ООО: бенефициарным владельцем юридического лица является физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет 25 процентами или более доли или акций с правом голоса этого юридического лица либо иначе осуществляет конечный контроль над ним.
Иначе говоря, банк не удовлетворится ответом, что соучредитель компании — некая иностранная компания: ему нужно видеть физическое лицо в конце цепочки — человека, стоящего за корпоративной схемой. Именно к этому лицу применяются комплаенс-меры.
Прямое и косвенное владение — как считается порог в 25 процентов
Прямым владением долей или акциями с правом голоса считается владение физическим лицом 25 процентами или более доли или акций с правом голоса предпринимательского юридического лица. Косвенным — владение тем юридическим лицом, которое контролирует физическое лицо (лица), или несколькими юридическими лицами, контролируемыми одним и тем же физическим лицом (лицами).
На практике: если иностранное физическое лицо контролирует холдинг, а холдинг владеет 25 процентами или более акций грузинского ООО, бенефициарным владельцем является именно это физическое лицо. Если цепочка контроля состоит из нескольких звеньев, банк устанавливает каждое её звено — поэтому структура собственности должна быть открытой и документированной с самого начала.
Отдельный случай — траст и трастоподобная правовая структура: при её наличии меры банка распространяются на доверительного управляющего, учредителя траста, протектора (если он есть), бенефициара и иное физическое лицо, осуществляющее эффективный конечный контроль над трастом. Если бенефициар заранее не определён, банк получает достаточную информацию о круге лиц, в пользу которых структура действует.
Если после всех возможных мер банк убедился, что по правилу 25 процентов бенефициарного владельца установить нельзя, меры применяются к лицу (лицам), обладающему руководящими полномочиями клиента, — этот запасной вариант прямо установлен законом.
Что это значит при открытии расчётного счёта
В банковской практике эти определения означают, что вместе с заявлением банк запросит документы, подтверждающие цепочку собственности, выписки из реестров и документы страны, где зарегистрирована промежуточная структура владения; задаст вопросы о распределении долей, форме осуществления контроля и направлении финансовых потоков. Для индивидуального предпринимателя цепочка проста — конечным владельцем является сам предприниматель, хотя банк всё равно проверяет его деятельность и источники дохода.
Конкретный перечень документов, сроки открытия счёта и тарифы определяются политикой каждого банка — уточните их в банке до подачи. По нашему опыту, сложность иностранных цепочек собственности создаёт проблемы обычно именно на документальном этапе, а не в законе как таковом.
Наша услуга — от регистрации до расчётного счёта
Мы ведём полный цикл для бизнеса иностранца: помогаем выбрать форму — ООО или индивидуальный предприниматель — и провести регистрацию; анализируем цепочку собственности и определяем, кто будет бенефициарным владельцем для банка; готовим документальный пакет под правило 25 процентов с пояснениями структуры владения; и доводим банковское заявление до банка, чья политика лучше всего подходит вашему профилю.
Часто задаваемые вопросы
Ниже мы отвечаем на самые частые вопросы о регистрации бизнеса иностранца и расчётного счёта.
Может ли иностранец зарегистрировать ИП в Грузии?
Порядок регистрации индивидуальных предпринимателей и ООО регулируется предпринимательским законодательством, и на практике обе формы доступны нерезидентам. Во взаимоотношениях с банком определение простое: для индивидуального предпринимателя конечный владелец и контролёр — сам предприниматель, физическое лицо, от имени которого исполняются сделки.
Почему банк требует всю цепочку собственности, а не только местную компанию?
Потому что закон понимает под бенефициарным владельцем именно физическое лицо: прямое или косвенное владение — это владение 25 процентами или более доли или акций с правом голоса либо иное осуществление конечного контроля. Косвенное владение описывает как раз случаи, когда долей владеет другое юридическое лицо, контролируемое физическим лицом.
Что происходит, если порог в 25 процентов никто не достигает?
Если после всех возможных мер банк убедился, что такое лицо отсутствует, меры применяются к лицу (лицам), обладающему руководящими полномочиями клиента. Счёт на этом основании не блокируется — внимание просто смещается на менеджмент.
Как фиксируется бенефициарный владелец в случае траста?
При наличии траста или трастоподобной структуры комплаенс-меры банка распространяются на доверительного управляющего, учредителя, протектора (если он есть), бенефициара и иное физическое лицо, осуществляющее эффективный конечный контроль над структурой. Если бенефициар заранее не определён, устанавливается круг лиц, в пользу которых структура действует.
Как мы помогаем вам на Legal.ge
Свяжитесь с нами, если планируете начать бизнес в Грузии или уже зарегистрировали ООО/ИП и нуждаетесь в расчётном счёте. На первой консультации мы оценим структуру собственности, определим бенефициарного владельца в понятной банку форме и подготовим документальный пакет, ускоряющий открытие счёта, на Legal.ge.