Понятие договора купли-продажи и обязанности сторон
Приобретение бизнес-активов в Грузии опирается на нормы Гражданского кодекса о договоре купли-продажи. Согласно статье 477, по договору купли-продажи продавец обязан передать покупателю право собственности на имущество, связанные с ним документы и предоставить товар, а покупатель обязан уплатить продавцу согласованную цену и принять купленное имущество. Эта двусторонняя структура обязательств становится каркасом любой сделки по покупке активов, каков бы ни был состав пакета.
Если цена в договоре прямо не указана, стороны могут согласовать способы её определения — например, формулу привязки к ориентиру или метод, применимый в будущем. Такое определение следует оформить письменно и сформулировать так, чтобы цена рассчитывалась без спора; иначе исполнение договора смещается в сторону судебного разбирательства, а сделка, казавшаяся согласованной, превращается в спор о её существенном условии.
Переход риска случайной гибели
Решающий вопрос любой сделки с активами — какая из сторон несёт риск случая: что произойдёт, если проданный актив до или после передачи случайно погибнет. Согласно статье 482, при передаче проданной вещи к покупателю переходит риск случайной гибели или порчи вещи, если стороны не договорились об ином. Общее правило закона привязывает риск к моменту передачи, однако стороны вправе установить в договоре иной момент.
Особое правило действует при перевозке: если продавец по требованию покупателя отправляет проданную вещь в другое место, нежели предусмотрено договором, риск случайной гибели или порчи переходит к покупателю с момента, когда продавец вручил вещь перевозчику или ответственному за исполнение лицу. Практически риск транспортировки переходит на ту сторону, по чьей инициативе изменились условия доставки, — об этом стоит помнить всякий раз, когда логистика пересматривается в ходе сделки.
Обязанности продавца при продаже вещи с недостатками
Качество актива нередко проявляется лишь после закрытия сделки. Согласно статье 490, если проданная вещь имеет недостаток, продавец должен либо устранить этот недостаток, либо, если речь идёт о родовой вещи, заменить вещь в необходимый для этого срок. На продавца возлагается возмещение необходимых расходов на устранение недостатка, включая расходы на транспортировку, перевозку, выполнение работ и стоимость материала.
Права покупателя защищены в обоих направлениях: продавец не может отказать ни в устранении недостатка, ни в замене вещи со ссылкой на то, что это требует несоразмерно больших расходов. Если в целях устранения недостатка продавец передаст покупателю бездефектную вещь, он вправе потребовать возврата вещи с недостатком. При подготовке договоров купли-продажи активов точное распределение этих средств защиты должно быть сбалансировано в договоре так, чтобы законная рамка и коммерческие ожидания не расходились.