Договоры о совместных предприятиях (JV): Правовые основы партнерства
Совместное предприятие (Joint Venture - JV) — это бизнес-альянс, в котором две или более стороны объединяют ресурсы для реализации конкретного проекта или запуска нового бизнеса. JV особенно популярны в Грузии в сфере девелопмента недвижимости, инфраструктурных проектах и иностранных инвестициях, где местный партнер предоставляет знание рынка, а иностранный партнер — капитал и технологии. Однако, по статистике, большая часть JV распадается из-за разногласий между сторонами. Ключом к успешному партнерству является детально прописанный договор JV (и часто акционерное соглашение), который заранее определяет правила управления, распределение прибыли и, что самое важное, механизмы «развода» (Exit).
Legal.ge предлагает профессиональные услуги по структурированию совместных предприятий и подготовке договоров. Наши юристы помогут вам создать сбалансированный документ, который защитит ваши интересы и обеспечит устойчивость партнерства.
Что включает в себя услуга договоров JV?
Услуга включает полный правовой дизайн партнерства:
- Выбор структуры: Корпоративное JV (учреждение нового ООО) или Договорное JV (товарищество без образования юридического лица).
- Определение вкладов: Кто что вкладывает в предприятие — деньги, землю, интеллектуальную собственность или «ноу-хау». Механизмы оценки неденежных вкладов.
- Управление и контроль: Права на назначение директоров, права вето по важным вопросам (Reserved Matters) и распределение операционного управления.
- Разрешение тупиковых ситуаций (Deadlock): Механизмы на случай, когда партнеры не могут договориться (например, «Русская рулетка», «Техасская перестрелка», Медиация).
- Распределение прибыли: Дивидендная политика и обязательства по реинвестированию.
- Стратегия выхода: Что происходит при завершении проекта или желании партнера уйти (права Drag-along, Tag-along).
Типичные сценарии создания JV
Совместные предприятия актуальны в следующих случаях:
- Строительный девелопмент: Владелец земли вкладывает землю, а девелопер/инвестор — деньги и опыт.
- Международная экспансия: Иностранный бренд входит в Грузию с местным партнером, знающим специфику рынка.
- Тендеры: Две компании объединяют силы для выполнения требований крупного государственного тендера (Консорциум).
- Технологические стартапы: Технический основатель (CTO) и бизнес-основатель (CEO) создают общий продукт.
Грузинская правовая база
Регулирование совместных предприятий зависит от выбранной формы. Если создается новое юридическое лицо (SPV - Special Purpose Vehicle), действует Закон «О предпринимателях», где главными документами являются Устав и Акционерное соглашение. Если выбрана договорная форма, действуют нормы Гражданского кодекса о «Товариществе» (Joint Activity). В случае товарищества особенно важно учитывать вопрос солидарной ответственности. Также, если JV создается между конкурентами, необходимо соблюдать Закон «О конкуренции» во избежание картельных сговоров.
Этапы оказания услуги
Процесс включает:
- Переговоры (Term Sheet): Согласование основных коммерческих условий до юридического оформления.
- Драфтинг: Подготовка договора JV или Устава/Акционерного соглашения.
- Оценка вкладов: Привлечение аудитора для оценки неденежного вклада (при необходимости).
- Регистрация: Регистрация новой компании в Публичном реестре или подписание договора товарищества.
- Исполнение: Передача активов и формирование органов управления.
Почему Legal.ge?
JV — это «брак» в бизнесе, который часто осложняется конфликтом интересов. Плохо составленный договор — гарантия распада партнерства и судебных споров. Legal.ge связывает вас с юристами, которые знают, как соблюсти баланс между партнерами и создать механизмы для разрешения кризисных ситуаций. Постройте свое партнерство на прочном правовом фундаменте.
Обновлено: ...