Договоры о совместных предприятиях в грузинском праве
Договорное совместное предприятие — когда несколько сторон ведут общий проект договором, а не созданием нового юридического лица — в грузинском праве записывается Гражданским кодексом. Свобода договора даёт сторонам архитектуру соглашения, общая собственность выстраивает имущественный слой, соглашение о существенных условиях образует обязательный барьер, условная сделка несёт опционы и этапные триггеры, а переложение долга решает распределение пассивов. При этом акционерное совместное предприятие — в форме ООО или АО — оформляется действующим законом о предпринимателях: учредительный договор и устав живут там. Гражданский кодекс несёт договорное СП и его опционно-выходную архитектуру.
Свобода договора и её пределы
Субъекты частного права могут в рамках закона свободно заключать договоры и определять их содержание. Они могут заключать и договоры, законом не предусмотренные, но ему не противоречащие, — именно на этой норме стоит договор о СП как согласованная сторонами конструкция. Исключение касается лишь случая, когда для защиты существенных интересов общества или лица действительность договора зависит от государственного разрешения, — тогда это должно урегулироваться отдельным законом. Вместе с тем сторона, занимающая доминирующее положение на рынке, несёт в этой сфере обязанность заключать договоры и не вправе безосновательно предлагать неравные условия; равно как и лицо, действующее в рамках предпринимательской деятельности, не может необоснованно отказать в заключении договора лицам, приобретающим товары или услуги для непредпринимательских целей или жизненных потребностей. Эти правила дисциплинируют и переговорный баланс совместного предприятия.
Общая собственность — слой совместных активов
Имущественное основание СП — общая собственность: она возникает в совместной и долевой форме, в силу закона или на основании сделки. Каждый сособственник может предъявлять требования к третьим лицам в отношении имущества в общей собственности, а правом истребования вещи обладает лишь в пользу всех сособственников. Вещь в общей собственности может по соглашению сособственников быть заложена или иным образом обременена в пользу одного из собственников; расходы на содержание и сохранение несут сособственники поровну, если законом или договором не предусмотрено иное. Преимущественное право покупки доли в общей собственности также может быть определено соглашением сторон — в договоре о СП это инструмент контроля над выбором партнёра.