Правовые основы создания совместного предприятия
Совместное предприятие в Грузии создаётся в рамках Закона о предпринимательных обществах, который определяет обязательное содержание учредительного соглашения и особенности каждой организационной формы. Учредительное соглашение включает устав и предусмотренные законом сведения: фирменное наименование, юридический адрес, идентификационные данные каждого партнёра, данные лица, уполномоченного на руководство и представительство, а при наличии наблюдательного совета — порядок назначения и освобождения его членов. Если учредители не разрабатывают собственный устав, стандартный устав считается частью учредительного соглашения. При участии иностранного партнёра в учредительном документе должны быть указаны данные, эквивалентные применяемым при нотариальных действиях в Грузии, а юридическим адресом предпринимателя является его физический адрес на территории Грузии. Правильная основа на старте определяет бесперебойность работы предприятия на годы вперёд.
Выбор формы по ответственности партнёров
Выбор формы — первый вопрос структурирования. Общество с ограниченной ответственностью — предпринимательское общество, капитал которого разделён на доли, а ответственность партнёров по его обязательствам ограничена: само общество отвечает перед кредиторами всем своим имуществом, но общество не отвечает по обязательствам партнёров. Коммандитное общество представляет иную модель: его партнёры ведут деятельность совместно под единым фирменным наименованием, причём не менее 1 партнёра — коммандитист — отвечает перед кредиторами ограниченно, в пределах гарантированной суммы, а остальные — комплементарии — отвечают непосредственно и без ограничения, как солидарные должники. На коммандитное общество распространяются и нормы об обществе солидарной ответственности, если законом не установлено иное. Именно от этих различий зависит оптимальный баланс интересов иностранного и местного партнёров, и решение о форме должно вытекать из чёткого распределения коммерческих рисков.
Структура долей и классы
Учредительное соглашение общества с ограниченной ответственностью дополнительно определяет количество выпущенных и размещённых долей и долевое участие партнёров в капитале — в процентах, сумма которых должна составлять 100 процентов. При наличии отражаются максимальный размер разрешённого капитала, количество выпущенных долей, их номинальная стоимость, специальное условие, ограничивающее отчуждение долей, и эти сведения по каждому классу. Уставом может допускаться существование разных классов долей: доли, порождающие одинаковые права и обязанности, образуют один класс, и все доли одного класса должны иметь одинаковую номинальную стоимость. Решение об изменении права, связанного с определённым классом, дополнительно требует согласия владельцев не менее 3/4 общего числа голосов, связанных с размещёнными долями этого класса, если иное не предусмотрено единогласно принятой нормой устава. Механизм классов позволяет наделить разных партнёров различными экономическими и управленческими правами — это один из главных инструментов структурирования.