Процедуры передачи долей в грузинском праве
Процедура передачи зарегистрированных и дематериализованных ценных бумаг в Грузии регулируется законом Грузии о рынке ценных бумаг. Именно этот корпус фиксирует момент перехода собственности, определяет развилку форм — реестр или центральный депозитарий — и формирует обязанности регистратора, на которых исполняется запись о передаче. Следует отметить, что порядок передачи долей в обществе с ограниченной ответственностью — преимущественное право приобретения и регистрационные формальности — определяется действующим законом о предпринимателях, поэтому данная страница сосредоточена на передачах в форме ценных бумаг и прямо обозначает эту границу.
Момент перехода собственности
При заключении сделки с зарегистрированными ценными бумагами право собственности считается возникшим, изменённым или прекращённым с момента регистрации этого факта в реестре ценных бумаг, а если эти ценные бумаги находятся у номинального держателя — с момента учёта в записях номинального держателя. Это фундаментальное правило грузинского права о переходе титула на долевые ценные бумаги: подписания договора и платежа недостаточно — собственность переходит только с момента записи в реестре (или в записях номинального держателя). Для дематериализованных ценных бумаг возникновение, изменение или прекращение права собственности определяется в соответствии с законом Грузии о владении дематериализованными ценными бумагами, а при сделках с единицами инвестиционного фонда — законом об инвестиционных фондах. Национальный банк Грузии вправе уточнить процедуры возникновения, изменения и прекращения собственности и установить требования к определению учётной даты по публичным ценным бумагам.
Развилка форм: реестр или центральный депозитарий
Ценные бумаги одного и того же класса могут быть выпущены в Грузии в одной из следующих форм: зарегистрированной форме через реестр ценных бумаг; дематериализованной форме в системе центрального депозитария; либо иной форме, определённой законом. Зарегистрированные ценные бумаги одного класса могут стать дематериализованными путём учёта в системе центрального депозитария. К какому реестру или системе обращается передача, определяет форма ценной бумаги — при планировании передачи это первый вопрос. Публичная ценная бумага, выпущенная в Грузии, должна существовать в дематериализованной форме, в системе центрального депозитария, и эмитент обязан учитывать публичные ценные бумаги в системе центрального депозитария — поэтому передача акций публичного эмитента всегда осуществляется депозитарной записью.
Для непрерывности передач важны и правила, связанные с регистратором: у одного эмитента может быть только один регистратор ценных бумаг. Если эмитент, ведущий реестр через регистратора, расторгает с ним договор, он должен обеспечить вступление в силу договора с новым регистратором или центральным депозитарием не позднее дня расторжения прежнего договора, а к дате расторжения должен исполнить все обязательства по прежнему договору.
Обязанности регистратора
Операционный слой передачи — регистратор. Регистратор ценных бумаг не вправе отказать в исполнении возложенной обязанности, если эмитентом выполнены условия договорных отношений и представленные документы соответствуют требованиям; такой отказ может быть обжалован в Национальный банк Грузии. Регистратор должен иметь с эмитентом отношения, определённые письменным соглашением, которое обеспечивает своевременное снабжение эмитента актуальным списком зарегистрированных держателей каждой эмиссии — для ежегодных и внеочередных собраний, распределения дивидендов, уплаты процентов и возврата основной суммы займа. В рамках сверки регистратор должен обеспечивать, чтобы количество зарегистрированных ценных бумаг одной эмиссии равнялось сумме на счетах, открытых у регистратора, и такая сверка проводится с периодичностью, определённой Национальным банком. При номинальном держании количество и описание ценных бумаг на счетах должны соответствовать записям номинального держателя.
Права держателя также обеспечены: по требованию зарегистрированного в реестре держателя регистратор должен предоставить ему выписку из его счёта на конкретную дату и информацию об обращении, произведённом по счёту за конкретный период. Выписка должна ясно указывать, что она не является ценной бумагой и представляет собой лишь запись о том, что лицо является зарегистрированным держателем на указанную дату. Сотрудникам и управляющим лицам регистратора запрещается передавать полученную в ходе работы непубличную информацию кому-либо, кроме Национального банка, или использовать её при торговле. Сотрудники обязаны незамедлительно письменно уведомлять регистратора о любом изменении ранее представленной информации — при передаче собственности это часть информационной гигиены.
Часто задаваемые вопросы
Ниже мы суммируем вопросы, которые чаще всего возникают на практике по этой теме.
Когда переходит собственность на доли?
При сделке с зарегистрированными бумагами — с момента регистрации в реестре, а при бумагах у номинального держателя — с момента учёта в его записях.
В каких формах могут выпускаться ценные бумаги?
В зарегистрированной форме через реестр, дематериализованной форме в центральном депозитарии или иной форме, определённой законом; публичная ценная бумага выпускается только в дематериализованной форме.
Может ли регистратор отказать в записи о передаче?
Только если эмитент не выполнил договорных условий или документы не соответствуют требованиям; такой отказ обжалуется в Национальный банк.
Что получает держатель от регистратора?
По требованию — выписку на конкретную дату и информацию об обращении по счёту за конкретный период.
Как мы помогаем на Legal.ge
Передача долей не заканчивается договором: момент перехода, надлежащий реестр и процедура записи должны быть точно спланированы. Наша команда поможет структурировать сделку передачи, определить форму и учётную систему, подготовить документы для регистратора или депозитария и проконтролировать переход собственности. Обращайтесь на Legal.ge — мы избавим вас от рисков и проведём передачу ваших долей безупречно, в установленном законом порядке.