Кастодия на языке закона — что такое услуга виртуального актива
Органический закон Грузии «О Национальном банке Грузии» определяет виртуальный актив как цифровое выражение стоимости, которое взаимозаменяемо и не является уникальным, выступает предметом цифровой передачи или торговли и используется для инвестирования и/или платежей. Конвертируемый виртуальный актив — это виртуальный актив, имеющий эквивалентную стоимость в национальной или иностранной валюте, другом виртуальном активе или финансовом инструменте. Система категорий услуг построена именно на конвертируемых активах, и кастодия — одна из центральных категорий.
Закон относит к услугам виртуального актива: обмен конвертируемых виртуальных активов (в том числе через киоски самообслуживания) на валюту, другие активы или инструменты; передачу; хранение/администрирование конвертируемого виртуального актива или инструментов, необходимых для его использования и дающих контроль над активом; управление портфелем (кроме коллективного), администрирование торговой платформы, выдачу актива в заём и услуги, связанные с первичным предложением. Для кастодиальной бизнес-модели решающая формулировка — «хранение/администрирование, дающее контроль над виртуальным активом»: она определяет, что управление приватными ключами и администрирование иных инструментов контроля попадает в тот же режим. VASP — лицо, оказывающее такие услуги в пользу другого лица.
Регистрация в Национальном банке — входной порог
Статья 52-5 закона устанавливает жёсткое правило входа: провайдер услуг виртуального актива обязан зарегистрироваться в Национальном банке Грузии и удовлетворять его требованиям. Правила регистрации, её отмены и регулирования определяются нормативным актом НБГ. Недопустимо оказание услуги лицом, не являющимся зарегистрированным у НБГ провайдером или представителем финансового сектора, которому такая полномочность дана его отраслевым законодательством. При планировании кастодиального сервиса это означает, что выбор структуры — отдельная компания или член существующей группы — должен начинаться с анализа регистрационных требований.
Не менее важна норма специализации: провайдеру запрещено вести иную деятельность, кроме оказания услуг виртуального актива, необходимой вспомогательной деятельности и обмена собственного виртуального актива. Кастодиан, параллельно ведущий другой бизнес, нарушает эту границу — при структурировании ограничение нужно планировать на уровне группы.