თანასწორუფლებიანობის პრინციპი და პარტნიორის ვალდებულებები
სამეწარმეო კოდექსის 34-ე მუხლი საწარმოო ურთიერთობების ეთიკურ საფუძველს აყალიბებს: პარტნიორმა თავისი უფლებებით სარგებლობისას მხედველობაში უნდა მიიღოს სამეწარმეო საზოგადოებისა და დანარჩენ პარტნიორთა კანონიერი ინტერესები და უფლებები. თანაბარ პირობებში პარტნიორებს თანაბარი უფლებები და მოვალეობები აქვთ, ხოლო ამ პრინციპიდან გამონაკლისი მხოლოდ იმ შემთხვევაში დაიშვება, თუ ის კანონით ან წესდებით პირდაპირ არის გათვალისწინებული და აუცილებელია სამეწარმეო საზოგადოების ინტერესებიდან გამომდინარე. წესდებით შეიძლება პარტნიორთა შენატანებისგან დამოუკიდებლად განისაზღვროს წილები და განსხვავებული უფლებები და მოვალეობები. ამ ნორმიდან იწყება ჩაგვრის სარჩელების ლოგიკაც: როცა ერთი მხარე თავის პოზიციას სხვების საზიანოდ იყენებს, დარღვეულია სწორედ ეს ეთიკურ-სამართლებრივი ბალანსი და კანონი დაზარალებულს სხვადასხვა ინსტრუმენტს აძლევს.
დომინანტური მდგომარეობის ბოროტად გამოყენება
კოდექსის 176-ე მუხლი სწორედ ამ ბალანსის დარღვევას ეხება. თუ სააქციო საზოგადოების დომინანტმა აქციონერმა თავისი დომინანტური მდგომარეობა განზრახ გამოიყენა ამ საზოგადოების საზიანოდ, მან უნდა აანაზღაუროს მიყენებული ზიანი. დომინანტ აქციონერად მიიჩნევა აქციონერი ან ერთად მოქმედ აქციონერთა ჯგუფი, რომელსაც აქვს პრაქტიკული შესაძლებლობა, გადამწყვეტი გავლენა მოახდინოს საერთო კრებაზე ჩატარებული კენჭისყრის შედეგზე. ეს აქციონერი ან ჯგუფი ვალდებულია, საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის გარდა, აანაზღაუროს აგრეთვე აქციონერისთვის მიყენებული ზიანი, გარდა იმ ზიანისა, რომელიც მას მიადგა საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანიდან გამომდინარე, მათ შორის, მისი აქციების ღირებულების შემცირებით. პირი, რომელიც განზრახ იყენებდა თავის ძალაუფლებას საზოგადოების საწინააღმდეგოდ და ზემოქმედებას ახდენდა მისი მმართველი ორგანოს წევრზე, რათა ამ წევრს საზოგადოების საწინააღმდეგო ქმედება ჩაედინა, ასევე პასუხს აგებს; ასეთი ზემოქმედების ობიექტი მმართველი ორგანოს წევრიც სოლიდარულად პასუხობს, თუ მოვალეობას ვერ შეასრულებს, და მისი ქმედების მოწონება საბჭოს ან ორგანოს მიერ არ ათავისუფლებს პასუხისმგებლობისგან. სარგებელიც ზიანის გამომწვევ პირს თან ადევს: ის პირიც, რომელმაც ზიანის გამომწვევი ქმედების შედეგად სარგებელი მიიღო და განზრახ მოახდინა ზემოქმედება, სოლიდარულად აგებს პასუხს. აღსანიშნავია, რომ ხელმძღვანელი პირი ვალდებული არ არის აანაზღაუროს ზიანი, თუ მისი ქმედება კანონის შესაბამისად მიღებულ საერთო კრების გადაწყვეტილებას ეფუძნებოდა, ხოლო კრედიტორისთვის ზიანის ანაზღაურების ვალდებულება საზოგადოების უარით ან კრების გადაწყვეტილებაზე მითითებით არ უქმდება.
აქციების გამოსყიდვა აქციონერის მოთხოვნით
ჩაგვრის ერთ-ერთი ეფექტიანი საშუალებაა აქციების გამოსყიდვა. 179-ე მუხლის მიხედვით, აქციონერს უფლება აქვს, საზოგადოებას მოსთხოვოს თავისი აქციების შეფასება და გამოსყიდვა, თუ მან საერთო კრებაზე მხარი არ დაუჭირა ისეთ გადაწყვეტილებას, რომელიც გაუმართლებლად და არსებითად ლახავს ამ აქციონერის უფლებებს ან ეხება საზოგადოების რეორგანიზაციას. ასეთი გადაწყვეტილების მიღებიდან 45 დღის განმავლობაში აქციონერს უფლება აქვს წერილობით მოითხოვოს გამოსყიდვა; ეს უფლება არ არსებობს, თუ აქციონერმა შესაბამისი შენატანი სრულად არ განახორციელა ან აქციები შეტყობინების გაგზავნის შემდეგ შეიძინა. აქცია გამოსყიდული უნდა იქნეს სულ მცირე მისი საბაზრო ღირებულებით, რომელიც განისაზღვრება ღირებულების იმ ცვლილების გაუთვალისწინებლად, რომელიც გამოსყიდვის უფლების წარმომშობმა ქმედებამ გამოიწვია. ხელმძღვანელი ორგანო გამოსასყიდი აქციების რაოდენობისა და ფასის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს ვადის გასვლიდან 30 დღის განმავლობაში, ხოლო თანხა გადახდილი უნდა იქნეს გადაწყვეტილების მიღებიდან არაუგვიანეს 30 დღისა, თუ მხარეები სხვა რამეზე არ შეთანხმდნენ. უარით ან პირობებით უკმაყოფილო აქციონერს სასამართლოსთვის მიმართვის უფლება აქვს შეტყობინებიდან 30 დღის განმავლობაში. გამოსყიდვა დაუშვებელია, თუ გადასახდელი თანხა აღემატება საკუთარი კაპიტალის 25 პროცენტს ან საზოგადოება ამ დროს გადახდისუუნაროა, და თუ შემოთავაზებულია დაშვებულზე მეტი, აქციები სხვადასხვა გამყიდველისგან პროპორციულად გამოისყიდება.
მინორიტარი აქციონერის აქციების სავალდებულო მიყიდვა
225-ე მუხლი სრულიად საპირისპირო სიტუაციას აწესრიგებს: თუ აქციონერს აქციების შეძენის შედეგად საკუთრებაში აქვს სააქციო საზოგადოების ხმების არანაკლებ 95 პროცენტი, ამ აქციონერს — მყიდველს — უფლება აქვს, სამართლიან ფასად გამოისყიდოს სხვა აქციონერთა აქციები. გადაწყვეტილებას იღებს სასამართლო სამოქალაქო საპროცესო კანონმდებლობით დადგენილი წესით, და მათავე წესით განისაზღვრება გამოსყიდვის სამართლიანი ფასი და სააღრიცხვო თარიღი. მყიდველი სასამართლოსთვის მიმართვამდე არაუგვიანეს 1 თვისა აქვეყნებს განცხადებას სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე, რომელშიც გამოსყიდვის მიზეზები და პროცედურები უნდა ეწეროს. რეგისტრატორი სააღრიცხვო თარიღამდე არაუგვიანეს 5 დღისა ატყობინებს ყველა ნომინალურ მფლობელს, ადგენს გამოსყიდვის რეესტრს, ხოლო სააღრიცხვო თარიღიდან პროცედურების დასრულებამდე ამ აქციებთან დაკავშირებული ოპერაციები წყდება. აქციების გადაფორმება ხდება მყიდველის მიერ ყველა დამადასტურებელი დოკუმენტის, მათ შორის, გამოსასყიდი თანხის სრულად დეპონირების დადასტურების, წარდგენის საფუძველზე; რეგისტრატორის ხარჯებს მყიდველი ანაზღაურებს, ხოლო გამოსასყიდ თანხას ნომინალურ ანგარიშზე ათავსებს და რეესტრს გადასცემს.
ხშირად დასმული კითხვები
ვინ არის დომინანტი აქციონერი?
აქციონერი ან ერთად მოქმედ აქციონერთა ჯგუფი, რომელსაც პრაქტიკული შესაძლებლობა აქვს, გადამწყვეტი გავლენა მოახდინოს საერთო კრების კენჭისყრის შედეგზე.
რამდენ ხანში შეიძლება გამოსყიდვის მოთხოვნა?
გადაწყვეტილების მიღებიდან 45 დღის განმავლობაში წერილობითი მოთხოვნით, ხოლო ხელმძღვანელი ორგანოს გადაწყვეტილებით უკმაყოფილო აქციონერი სასამართლოს შეტყობინებიდან 30 დღეში მიმართავს.
როდის არის გამოსყიდვა დაუშვებელი?
თუ გადასახდელი თანხა აღემატება საკუთარი კაპიტალის 25 პროცენტს, ან საზოგადოება გადახდისუუნაროა ან გამოსყიდვის შედეგად გადახდისუუნარობის საშიშროების წინაშე დგას.
რამდენი ხმით შეიძლება მინორიტარების აქციების სავალდებულო მიყიდვა?
ხმების არანაკლებ 95 პროცენტის მფლობელ აქციონერს უფლება აქვს, სამართლიან ფასად გამოისყიდოს სხვა აქციონერთა აქციები, თუ ეს გადაწყვეტილება სასამართლო დაადასტურებს.
როგორ დაგეხმარებით Legal.ge-ზე
აქციონერთა ჩაგვრის სარჩელებში გადამწყვეტია როგორც სამართლებრივი, ისე ვადითი დისციპლინა. ჩვენი გუნდი შეაფასებს თქვენს მდგომარეობას, დაგეხმარებთ ზიანის დადგენასა და დოკუმენტირებაში, მოვამზადებთ გამოსყიდვის მოთხოვნას ან სარჩელს და წარგიდგენთ სასამართლოში. მიმართეთ Legal.ge-ს და ჩვენ დავიცავთ თქვენს აქციონერულ ინტერესებს.