აქციონერთა შეთანხმებები

აქციონერთა შეთანხმება (Shareholder Agreement), ან შპს-ის შემთხვევაში პარტნიორთა შეთანხმება, არის ერთ-ერთი უმნიშვნელოვანესი სამართლებრივი ინსტრუმენტი კორპორაციულ მართვაში, რომელიც ავსებს კომპანიის წესდებას და არეგულირებს პარტნიორთა შორის ურთიერთობებს. განსხვავებით წესდებისგან, რომელიც საჯარო დოკუმენტია და ხელმისაწვდომია ნებისმიერი დაინტერესებული პირისთვის საჯარო რეესტრში, აქციონერთა შეთანხმება კონფიდენციალური ხასიათისაა. ის საშუალებას აძლევს ბიზნესპარტნიორებს, დეტალურად გაწერონ თამაშის წესები, გადაწყვეტილების მიღების მექანიზმები, მოგების განაწილების პრინციპები და კონფლიქტების გადაჭრის გზები ისე, რომ ეს ინფორმაცია არ გახდეს საჯარო. საქართველოში მოქმედი „მეწარმეთა შესახებ“ ახალი კანონი განსაკუთრებულ მნიშვნელობას ანიჭებს პარტნიორთა შეთანხმებას და მას პრიორიტეტს ანიჭებს შიდა ურთიერთობებში. კვალიფიციურად შედგენილი შეთანხმება არის ბიზნესის სტაბილურობის გარანტი, რომელიც იცავს როგორც მაჟორიტარი, ისე მინორიტარი აქციონერების ინტერესებს და თავიდან აცილებს დამანგრეველ კორპორაციულ დავებს.

რას მოიცავს აქციონერთა შეთანხმების მომსახურება?

Legal.ge-ს პლატფორმაზე წარმოდგენილი კორპორაციული იურისტები გთავაზობთ აქციონერთა შეთანხმების კომპლექსურ მომზადებას, რომელიც მორგებულია თქვენი ბიზნესის სპეციფიკაზე. მომსახურება მოიცავს:

• მართვისა და ხმის მიცემის წესებს: დირექტორების დანიშვნის უფლების განაწილება, ვეტოს უფლება სტრატეგიულ გადაწყვეტილებებზე და კვორუმის სპეციალური მოთხოვნები.
• წილების გასხვისების შეზღუდვებს: უპირატესი შესყიდვის უფლება (Right of First Refusal), რაც იცავს პარტნიორებს არასასურველი მესამე პირების შემოსვლისგან.
• Tag-along და Drag-along უფლებებს: მექანიზმები, რომლებიც იცავს მინორიტარებს წილის გაყიდვისას (Tag-along) და საშუალებას აძლევს მაჟორიტარებს, გაყიდონ კომპანია სრულად, მინორიტარების იძულებითი ჩართვით (Drag-along).
• დივიდენდების პოლიტიკას: მოგების განაწილების სავალდებულო მინიმუმებისა და რეინვესტირების პირობების განსაზღვრა.
• ჩიხური სიტუაციების (Deadlock) გადაწყვეტას: მექანიზმები სიტუაციის განმუხტვისთვის, როდესაც პარტნიორები ვერ თანხმდებიან (მაგ. „Russian Roulette“ ან „Texas Shootout“ მეთოდები).
• დაფინანსების ვალდებულებებს: პარტნიორთა ვალდებულება, შეიტანონ დამატებითი კაპიტალი საჭიროების შემთხვევაში და სანქციები ამ ვალდებულების დარღვევისთვის.

რეალური სიტუაციები, როდესაც გჭირდებათ ეს მომსახურება

აქციონერთა შეთანხმების გაფორმება აუცილებელია მრავალ პრაქტიკულ სცენარში:

• 50/50 პარტნიორობა: როდესაც ორ პარტნიორს თანაბარი წილი აქვს, მაღალია „ჩიხური სიტუაციის“ რისკი. შეთანხმება წინასწარ განსაზღვრავს, ვინ იღებს გადაწყვეტილებას ან როგორ იყიდება ბიზნესი კონფლიქტის დროს.
• ფინანსური ინვესტორის შემოსვლა: პასიურ ინვესტორს სურს გარანტია, რომ მენეჯმენტი არ მიიღებს მისთვის საზიანო გადაწყვეტილებებს და ექნება ინფორმაციაზე წვდომა.
• სტარტაპის დაფუძნება: დამფუძნებლებს სჭირდებათ ვესტინგის (Vesting) პირობების გაწერა, რათა თუ რომელიმე მათგანი ადრე დატოვებს კომპანიას, მან არ შეინარჩუნოს სრული წილი.
• უმცირესობის დაცვა: მინორიტარი აქციონერებისთვის კრიტიკულია, რომ მაჟორიტარმა ვერ შეძლოს კაპიტალის უსაფუძვლო გაზრდა მათი წილის გასაუფასურებლად (Dilution).

საქართველოს სამართლებრივი ჩარჩო და რეგულაციები

აქციონერთა შეთანხმება რეგულირდება „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონით და საქართველოს სამოქალაქო კოდექსით. ახალი „მეწარმეთა შესახებ“ კანონი პირდაპირ აღიარებს პარტნიორთა შეთანხმების იურიდიულ ძალას და მას პრიორიტეტს ანიჭებს წესდებასთან მიმართებაში (შიდა ურთიერთობებში), თუ კანონით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. კანონი ასევე იძლევა ფართო დისკრეციას, მხარეებმა თავად განსაზღვრონ ხმის მიცემის წესები, მოგების განაწილება და წილის გასხვისების შეზღუდვები. თუმცა, მნიშვნელოვანია, რომ შეთანხმება არ ეწინააღმდეგებოდეს კანონის იმპერატიულ ნორმებს (მაგ. აქციონერის ინფორმაციის მიღების უფლებას). პროფესიონალი იურისტი უზრუნველყოფს დოკუმენტის სრულ თავსებადობას ქართულ კანონმდებლობასთან.

მომსახურების მიღების პროცესი

Legal.ge-ზე აქციონერთა შეთანხმების შედგენის პროცესი მოიცავს:

1. ინტერვიუ პარტნიორებთან: იურისტი ხვდება მხარეებს, რათა გაიგოს მათი მოლოდინები, შიშები და ბიზნესის სპეციფიკა.
2. სტრუქტურის შემუშავება: დგება შეთანხმების ძირითადი პირობების სია (Term Sheet) შესათანხმებლად.
3. დრაფტინგი: მზადდება შეთანხმების დეტალური ტექსტი, რომელიც მოიცავს ყველა შეთანხმებულ მექანიზმს.
4. მოლაპარაკება და დახვეწა: მხარეები განიხილავენ პროექტს და შეაქვთ ცვლილებები კონსენსუსის მიღწევამდე.
5. ხელმოწერა: დოკუმენტის საბოლოო გაფორმება. საჭიროების შემთხვევაში, შესაბამისი ცვლილებების შეტანა კომპანიის წესდებაშიც.

რატომ უნდა აირჩიოთ Legal.ge?

Legal.ge გაძლევთ წვდომას გამოცდილ კორპორატიულ იურისტებზე, რომლებსაც აქვთ პრაქტიკული გამოცდილება რთული სააქციო სტრუქტურების მართვაში. ჩვენ არ ვიყენებთ შაბლონურ მიდგომას; თითოეული შეთანხმება იქმნება ინდივიდუალურად, თქვენი ბიზნესის საჭიროებების გათვალისწინებით. ჩვენი დახმარებით თქვენ შექმნით მყარ ფუნდამენტს გრძელვადიანი და უსაფრთხო პარტნიორობისთვის.