აქციონერთა შეთანხმების სამართლებრივი ბუნება
სამეწარმეო კოდექსის 177-ე მუხლის თანახმად, აქციონერები ან აქციონერები და მესამე პირი უფლებამოსილი არიან დადონ ხელშეკრულება, რომლის საფუძველზედაც ხელშეკრულების მონაწილე მხარეები ვალდებული იქნებიან დადგენილი წესით განახორციელონ აქციიდან გამომდინარე ან სხვა უფლებები და შეასრულონ შესაბამისი მოვალეობები — სწორედ ეს ხელშეკრულება არის აქციონერთა შეთანხმება. ამით მხარეები ერთმანეთს ათანხმებენ ხმის მიცემის, დივიდენდის მიღების, აქციების გასხვისებისა და სხვა საკითხებში მათ ქცევას. კანონი აქციონერთა შეთანხმების დადების შესახებ დაუყოვნებლივ გაცნობას ითხოვს სააქციო საზოგადოებას, რითაც საზოგადოებას შეთანხმების არსებობის შესახებ ინფორმაცია აქვს, თუმცა ეს არ ნიშნავს, რომ საზოგადოება შეთანხმების მხარე ხდება. აქციონერთა შეთანხმება ფაქტობრივად კერძო ინსტრუმენტია, რომელიც კორპორაციულ მმართველობას მხარეთა საკუთარი სურვილით აწესრიგებს. გაცნობის ვალდებულება მნიშვნელოვანია გამჭვირველობისთვის: საზოგადოებამ უნდა იცოდეს, რომ მის აქციონერთა შორის არსებობს კერძო შეთანხმება, რადგან ეს შესაძლოა აისახოს ორგანოთა მუშაობასა და კრებების შედეგებზე, თუმცა შეთანხმება საზოგადოებისთვის სავალდებულო აქტად არ იქცევა.
ფორმა, გასხვისება და შემძენზე გავრცელება
აქციონერთა შეთანხმება სპეციალურ ფორმას არ მოითხოვს — მხარეები თავად წყვეტენ, რომელ სახეში გააფორმონ თავიანთი ურთიერთობა. განსაკუთრებით მნიშვნელოვანია გასხვისების წესი: აქციონერთა შეთანხმების მონაწილე მხარის მიერ იმ აქციების გასხვისების შემთხვევაში, რომელთან დაკავშირებითაც დადებულია შეთანხმება, შეთანხმებიდან გამომდინარე უფლებები და მოვალეობები შემძენზე არ გადადის, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ეს სპეციალურად იყო გათვალისწინებულ აქციონერთა შეთანხმებითა და აქციის გასხვისების ხელშეკრულებით. პრაქტიკულად ეს ნიშნავს, რომ აქციების მომავალი მფლობელი შეთანხმებით ნაკისრ ვალდებულებებს ავტომატურად არ იღებს და თუ მხარეებს სურთ გავრცელება, ამის შესახებ ორივე დოკუმენტში პირდაპირ უნდა იყოს მითითებული. ასეთი დეტალი ხშირად სწორედ დავის საგანი ხდება, რადგან გამყიდველი და შემძენი შეთანხმების ეფექტის გაგრძელებას სხვადასხვანად აღიქვამენ.
შეთანხმების შეზღუდული ეფექტი და საზოგადოების მონაწილეობა
აქციონერთა შეთანხმების შესრულება სავალდებულოა მხოლოდ მისი მხარეებისთვის. აქციონერს აქციიდან გამომდინარე უფლებების განხორციელებაზე უარი არ უნდა ეთქვას მის მიერ აქციონერთა შეთანხმების დარღვევის შემთხვევაშიც კი, ხოლო შეთანხმების დარღვევა არ შეიძლება გახდეს სააქციო საზოგადოების ორგანოთა გადაწყვეტილებების გაბათილების საფუძველი. ეს ნიშნავს, რომ შეთანხმება ვერ ამცირებს აქციონრის კორპორატიულ უფლებებს საზოგადოების წინაშე — დარღვევის შედეგები მხარეთა შორის ხელშეკრულებითი პასუხისმგებლობის სფეროში რჩება. საზოგადოების ჩართვის შესაძლებლობას 178-ე მუხლი განსაზღვრავს: სააქციო საზოგადოება უფლებამოსილია მონაწილეობა მიიღოს აქციონერთა შეთანხმებაში, თუ ეს არ ეწინააღმდეგება საქართველოს კანონმდებლობას ან წესდებას. ასეთი მოდელით საზოგადოება შეიძლება გახდეს შეთანხმების მხარე, მაგრამ მხოლოდ კანონსა და წესდებასთან შესაბამისობის პირობით. ამრიგად, შეთანხმება და წესდება სხვადასხვა დონეზე მოქმედი დოკუმენტებია: ერთი მხარეთა შორის კერძო ურთიერთობას აწესრიგებს, მეორე — საზოგადოების მთელ მოწყობილობას.
ხმის უფლების დამოუკიდებლად განხორციელება
197-ე მუხლი აქციონრის ხმის უფლებას განსაკუთრებული დაცვით არიგებს. ბათილია ხელშეკრულება ან წესდების ჩანაწერი, რომლითაც აქციონერს ევალება ხმის უფლების სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს ან სამეთვალყურეო საბჭოს მითითებით განხორციელება; ბათილია ასევე შეთანხმება, რომელიც ზოგადად ავალდებულებს აქციონერს, ხმის უფლება სააქციო საზოგადოების ორგანოთა მითითებების შესაბამისად გამოიყენოს. ამავე მუხლით განსაზღვრულია ინტერესთა კონფლიქტის შემთხვევაც: აქციონერი ან მისი წარმომადგენელი ხმის უფლებას ვერ გამოიყენებს, თუ საერთო კრება იხილავს ამ აქციონერისთვის საზოგადოების მოთხოვნის წაყენების ან მასთან გარიგების დადების საკითხს, მას განსახილველ საკითხთან დაკავშირებით ინტერესთა კონფლიქტი აქვს ან ეს საკითხი სხვაგვარად პირდაპირ უკავშირდება. ასეთი შეზღუდვები ხმის უფლების შინაარსს ასუფთავებს და კერძო შეთანხმებებით მის მოქნილობას ზღუდავს. ცალკე აღსანიშნავია, რომ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორთა შეთანხმებაზეც აქციონერთა შეთანხმების იგივე წესები ვრცელდება: კოდექსის 149-ე მუხლით პარტნიორთა შეთანხმებას 177-ე და 178-ე მუხლების ნორმები ერგება.
ხშირად დასმული კითხვები
გადადის თუ არა აქციონერთა შეთანხმება აქციების შემძენზე?
არა, შეთანხმებიდან გამომდინარე უფლებები და მოვალეობები შემძენზე არ გადადის, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ეს სპეციალურად არის გათვალისწინებულ აქციონერთა შეთანხმებითა და აქციის გასხვისების ხელშეკრულებით.
შეიძლება თუ არა ორგანოს გადაწყვეტილების გაბათილება შეთანხმების დარღვევით?
არა. აქციონერთა შეთანხმების დარღვევა არ შეიძლება გახდეს სააქციო საზოგადოების ორგანოთა გადაწყვეტილებების გაბათილების საფუძველი, ვინაიდან შეთანხმება მხოლოდ მის მხარეებს ავალდებულებს.
შეუძლია თუ არა საზოგადოებას შეუერთდეს აქციონერთა შეთანხმებას?
დიახ, თუ ეს არ ეწინააღმდეგება საქართველოს კანონმდებლობას ან წესდებას, სააქციო საზოგადოება უფლებამოსილია მონაწილეობა მიიღოს აქციონერთა შეთანხმებაში.
აქვს თუ არა შეთანხმებას სპეციალური ფორმა?
არა. აქციონერთა შეთანხმება სპეციალურ ფორმას არ მოითხოვს, მაგრამ დადების შესახებ დაუყოვნებლივ ეცნობება სააქციო საზოგადოებას. ამით უზრუნველყოფილია საზოგადოების ინფორმირებულობა და გამჭვირველობა, ხოლო შეთანხმების შინაარსი მხარეთა შეთანხმებაზე რჩება.
როგორ დაგეხმარებით Legal.ge-ზე
აქციონერთა შეთანხმება კერძო ხელშეკრულებაა, სადაც თითოეული პუნქტი მხარეთა ძალაუფლების ბალანსს წყვეტს. ჩვენი გუნდი დაგეხმარებთ შეთანხმების პროექტის შემუშავებასა და განხილვაში, განვმარტავთ ხმის უფლებასთან დაკავშირებულ შეზღუდვებს და დაგიცავთ დავის დროს. მიმართეთ Legal.ge-ს და ჩვენ თქვენს ინტერესებს კორპორაციულ დონეზე დავიცავთ.