მართვის პოლიტიკა: ვისთვის არის ის სავალდებულო
მართვის პოლიტიკის შემუშავება საჯარო ემიტენტის კონტექსტში ყველაზე კონკრეტულ ქართულ სტანდარტს „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონი იძლევა: ანგარიშვალდებულ საწარმოდ მიიჩნევა საჯარო ფასიანი ქაღალდების ემიტენტი, რომელიც მეწარმეთა შესახებ კანონის შესაბამისად არის დაფუძნებული. სწორედ ამ წრეზე ვრცელდება აუდიტის კომიტეტის, მმართველობითი მოვალეობებისა და ინტერესთა კონფლიქტის სავალდებულო წესები. თანაბარი მოპყრობისა და ინფორმაციის გამოქვეყნების წესებსაც ეროვნული ბანკის დადგენილი წესით უზრუნველყოფს ემიტენტი, ამიტომ პოლიტიკის ტექსტი ბანკის აქტებთან შეთანხმებით უნდა განახლდებოდეს.
ბრიტანული კორპორატიული მართვის კოდექსის „მორჩილება ან ახსნა“ მოდელი არაქართულია და გვერდს ვერ ატარებს: ქართული ემიტენტის მართვის პოლიტიკა ქართული კანონის იმპერატიულ მოთხოვნებზე უნდა იწყებოდეს. გაითვალისწინეთ, რომ ეროვნული ბანკი უფლებამოსილია განსაზღვროს განსხვავებული ან დამატებითი მოთხოვნები, ზოგიერთი კატეგორიის ემიტენტი კი შესაბამისობის ღირებულების გათვალისწინებით თავისუფლდებოდეს ცალკე მოთხოვნებისგან.
აუდიტის კომიტეტი
ანგარიშვალდებული საწარმოს სამეთვალყურეო საბჭოში იქმნება აუდიტის კომიტეტი, რომელიც აკონტროლებს ემიტენტის ფინანსური ანგარიშგების უტყუარობას, უზრუნველყოფს შიდა კონტროლის სისტემის ეფექტიანობას და შიდა აუდიტის დამოუკიდებლობას, წარმართავს აუდიტორთან ურთიერთობას. კომიტეტი შედგება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისა და სულ მცირე 1 დამოუკიდებელი წევრისგან, ხელმძღვანელობს კი საბჭოს ის წევრი, რომელიც კანონით განსაზღვრული დამოუკიდებელი წევრია. კომერციული ბანკებისა და საინვესტიციო ფონდებისთვის ამ მოთხოვნას განსხვავებული რეჟიმი გააჩნია.
მმართველობითი მოვალეობების სტანდარტი
ანგარიშვალდებული საწარმოს მმართველი ორგანოს წევრები თავიანთ უფლება-მოვალეობებს ახორციელებენ კეთილსინდისიერად, ზრუნავენ ისე, როგორც ანალოგიურ თანამდებობაზე და პირობებში მყოფი ჩვეულებრივი, საღად მოაზროვნე პირი, და მოქმედებენ იმ რწმენით, რომ ეს საწარმოსა და მისი ფასიანი ქაღალდების მფლობელთა ინტერესებისთვის საუკეთესოა.
ვალდებულებათა შეუსრულებლობით ზიანის მიმყენებელი გადაწყვეტილების მხარდამჭერი წევრები სოლიდარულად პასუხობენ. წევრი შეიძლება დაეყრდნოს აუდიტორის, იურიდიული მრჩევლის ან სხვა პროფესიონალის დასკვნებს, თუ საკითხი მის კომპეტენციას განეკუთვნება — მაგრამ დაყრდნობა კეთილსინდისიერი არ არის, თუ მას ჰქონდა ან ევალებოდა ისეთი ინფორმაციის ქონა, რომელიც დაყრდნობას გაუმართლებელს ხდის. ფასიანი ქაღალდის მფლობელს სარჩელის უფლება აქვს. კანონმდებლობის უხეში დარღვევის შემთხვევაში ეროვნული ბანკი თავისი წარმომადგენლის მეშვეობით, დამკვირვებლის სტატუსით, შეიძლება დაესწროს აქციონერთა (პარტნიორთა) საერთო კრებას შესაბამისი რეაგირების მიზნით.
ინტერესთა კონფლიქტის წესები
წესები ვრცელდება ხმის უფლების მქონე საჯარო წილობრივი ფასიანი ქაღალდების გამოშვებულ საწარმოებზე, როცა დაინტერესებული პირია მმართველი ორგანოს წევრი ან ხმათა 20%-ზე მეტს მფლობელი აქციონერი; საწარმოსა და მის 100%-იან შვილობილს ან აქციონერს შორის გარიგება ამ წესებს არ ექვემდებარება — ეს გამონაკლისი მარტივად აიხსნება: იქ, სადა ინტერესები ფაქტობრივად ერთიანია, კონფლიქტის რისკი მინიმალურია, თუმცა ყველა სხვა შემთხვევაში წესები სრულად მოქმედებს. დაინტერესებულია პირი, რომელიც გარიგების მეორე მხარეა, ფლობს მეორე მხარის ხმათა 20%-ს ან მეტს, არის მისი მმართველი ორგანოს წევრი, მისი წარდგინებით არჩეული, იღებს წილთან დაუკავშირებელ სარგებელს და ა.შ.
დაინტერესებული პირი ვალდებულია დაუყოვნებლივ, წერილობით აცნობოს სამეთვალყურეო საბჭოს — ან, თუ გარიგებას საერთო კრება ამტკიცებს, მასაც — თავისი დაინტერესების ფაქტის, გარიგების ხასიათისა და მოცულობის შესახებ. დაინტერესებულ პირებს ეკრძალებათ ხმის გამოყენება; დარჩენილი ხმები სრულად ითვლება. გარიგება, რომლის ღირებულება აქტივების 10%-ს ან მეტს შეადგენს, ამოწმებს აუდიტორი ან სერტიფიცირებული ბუღალტერი, ხოლო ამტკიცებს სამეთვალყურეო საბჭო ან საერთო კრება; 50%-ზე მეტის შემთხვევაში — მხოლოდ საერთო კრება.
დამტკიცების შესახებ ეროვნულ ბანკს დაუყოვნებლივ ეცნობება, ინფორმაცია კი ბანკისთვის გაგზავნიდან 5 დღის ვადაში ქვეყნდება და ის მიმდინარე და წლიურ ანგარიშებშიც შეტანილი უნდა იყოს. დარღვევით დადებული გარიგების ბათილობა მმართველი ორგანოს წევრს ან ხმათა 5%-ის ან მეტის მფლობელ აქციონერს გარიგების დადებიდან 18 თვის განმავლობაში შეუძლია ითხოვოს; ზიანი და პირადი სარგებელი დარღვევამდე დამყრდნობებმა პირებმა უნდა აანაზღაურონ და დააბრუნონ.
თანაბარი მოპყრობა
მართვის პოლიტიკის გავლენითი ბოლო ელემენტი თანაბარი მოპყრობის მოთხოვნაა: ემიტენტი ვალდებულია უზრუნველყოს თანაბარი მოპყრობა თანაბარ პირობებში მყოფი ფასიანი ქაღალდების ყველა მფლობელის მიმართ, მათთვის უფლებების განხორციელების პირობები შეუქმნას და ფასიანი ქაღალდების პირობების თუ უფლებების ცვლილება დაუყოვნებლივ გაასაჯაროვოს.
ხშირად დასმული კითხვები
ქვემოთ შევაჯამეთ მართვის პოლიტიკის შემუშავებასთან დაკავშირებული ყველაზე ხშირად დასმული კითხვები.
ვინ არის ანგარიშვალდებული საწარმო?
მეწარმეთა შესახებ კანონით დაფუძნებული საჯარო ფასიანი ქაღალდების ემიტენტი.
აუდიტის კომიტეტი სავალდებულოა?
დიახ — სამეთვალყურეო საბჭოში იქმნება და მინიმუმ 1 დამოუკიდებელ წევრს მოითხოვს; ბანკებისა და საინვესტიციო ფონდებისთვის განსხვავებული რეჟიმია.
რომელი გარიგება სჭირდება კრებას?
აქტივების ღირებულების 50%-ზე მეტის შემთხვევაში — მხოლოდ საერთო კრება; 10%-დან — საბჭო ან კრება.
რამდენ ხანში შეიძლება ბათილობა?
დადებიდან 18 თვის განმავლობაში — მმართველი ორგანოს წევრის ან ხმათა 5%-ის მფლობელის მიმართვით.
როდის ქვეყნდება ინფორმაცია დაინტერესებულ გარიგებაზე?
ბანკისთვის შეტყობინებიდან 5 დღის ვადაში, და ასეთი გარიგებები ანგარიშებშიც აისახება.
როგორ დაგეხმარებით Legal.ge-ზე
Legal.ge-ის იურისტები დაგეხმარებით ემიტენტის მართვის პოლიტიკის შემუშავებაში: ჩავაყალიბებთ აუდიტის კომიტეტის მანდატს, მმართველობითი მოვალეობების სტანდარტს და ინტერესთა კონფლიქტის პროცედურას კანონის ზღვრებში, და დაგეხმარებთ ეროვნული ბანკის მოთხოვნებთან ჰარმონიზაციაში. მიმართეთ კონსულტაციისთვის — სწორი პოლიტიკა რეგულატორთან ურთიერთობასაც ამარტივებს.