სააქციო საზოგადოების დაფუძნება: სამართლებრივი ჩარჩო
სააქციო საზოგადოების დაფუძნება მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონით რეგულირდება. ეს სამეწარმეო ფორმა იმით განირჩევა, რომ მისი კაპიტალი აქციებად არის დაყოფილი, აქციონერი საზოგადოების ვალდებულებებისთვის პასუხს არ აგებს, ხოლო საზოგადოება კრედიტორის წინაშე მთელი თავისი ქონებით პასუხობს და აქციონერთა ვალდებულებებისთვის პასუხს არ აგებს. დაფუძნებისას ეს პასუხისმგებლობის არქიტექტურა თანაბრად ეხება ერთ და მრავალ დამფუძნებელს: სწორედ ის ზღუდავს დამფუძნებლის პირად რისკს განთავსებული კაპიტალის მოცულობით და ამატებს კრედიტორების ინტერესს საზოგადოების მთელი ქონებით უზრუნველყოფით.
კანონის მე-19 მუხლით სააქციო საზოგადოება ერთმა პირმაც კი შეიძლება დააფუძნოს; რეგისტრაციის შემდეგ ყველა აქციის ერთი პარტნიორის საკუთრებაში გადასვლის შემთხვევაში საზოგადოება ერთი პირის სამეწარმეო საზოგადოება ხდება, ამის შესახებ ინფორმაცია და პარტნიორის საიდენტიფიკაციო მონაცემები კი კანონით დადგენილი წესით აისახება და საჯაროდ ხელმისაწვდომი უნდა იყოს.
აქცია და მისი ფორმა
აქცია რეგისტრირებული ფასიანი ქაღალდი ან დემატერიალიზებული ფასიანი ქაღალდია, რომელიც განსაზღვრავს პირის მონაწილეობას სააქციო საზოგადოების კაპიტალში. რეგისტრირებული აქცია სამოქალაქო კოდექსით განსაზღვრული რეგისტრირებული ფასიანი ქაღალდია, ხოლო თუ საზოგადოების აქციები საჯარო ფასიანი ქაღალდებია, ისინი დემატერიალიზებული უნდა იყოს, გარდა სპეციალური კანონმდებლობით გათვალისწინებული გამონაკლისებისა. დაფუძნებისას აქციის ფორმის არჩევანი შემდგომ გარიგებებზე გადაადგილების რეჟიმს წყვეტს.
ნებადართული, გამოშვებული და განთავსებული აქციები
კაპიტალის დაგეგმვა სამ ფენად მიმდინარეობს. ნებადართული აქციები განისაზღვრება სადამფუძნებლო შეთანხმებით გათვალისწინებულ განსათავსებელ აქციათა მაქსიმალური რაოდენობით. გამოშვებულ აქციებად მიიჩნევა აქციები, რომელთა ზუსტი რაოდენობაც განისაზღვრება სააქციო საზოგადოების უფლებამოსილი ორგანოს გადაწყვეტილებით და რომლებიც განთავსების შესახებ გადაწყვეტილებით დადგენილი პირობით უნდა იყოს განთავსებული და გადახდილი.
განთავსებული აქცია კი აქციაა, რომელიც გაცემულია საზოგადოების მიერ სხვა პირისთვის გარკვეული თანხის ან სხვა საზღაურის გადახდის პირობით და რომელსაც აქციონერი ფლობს კანონით დადგენილი წესით. ანუ დაფუძნების დოკუმენტში ჯერ მაქსიმალური საზღვარი იწერება, შემდეგ კონკრეტული გამოშვება და ბოლოს — ფაქტიური განთავსება საზღაურის სანაცვლოდ.
განთავსებული კაპიტალის მინიმალური მოთხოვნა
ყველაზე მკაცრი რიცხვითი პირობა განთავსებულ კაპიტალზეა: სააქციო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის მინიმალური ოდენობა რეგისტრაციის მომენტისთვის სულ მცირე 100 000 ლარს უნდა შეადგენდეს. ეს საყოველთაო ბარიერია და მისი დაგეგმვა დაფუძნების პირველივე ეტაპზე ხდება.
გაანგარიშების წესიც კანონით არის დადგენილი: თუ საზოგადოებას მხოლოდ ნომინალური ღირებულების მქონე აქციები აქვს, განთავსებული კაპიტალის ოდენობა ნომინალური ღირებულების აქციათა ჯამს უდრის; თუ განთავსებულია როგორც ნომინალური, ისე ნომინალური ღირებულების არმქონე აქციები, კაპიტალი ნომინალიან აქციათა ჯამს აღემატება; თუ მხოლოდ ნომინალური ღირებულების არმქონე აქციებია — კაპიტალი მაინც სულ მცირე კანონით დადგენილ ოდენობას უნდა შეადგენდეს. განთავსებისას ნომინალზე მიღებული ნამეტი სარეზერვო კაპიტალია, ხოლო განთავსებული კაპიტალის ოდენობა ბალანსში აისახება.
წესდება და რეგისტრაციის წინაპირობები
წესდება ყველა სამართლებრივი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოებისთვის სულ მცირე უნდა შეიცავდეს საზოგადოების სამართლებრივ ფორმას, საქმიანობის საგანს — როგორც ზოგად, ისე კონკრეტულ საგნის მითითებით, — პარტნიორთა შორის შეთანხმებულ შეზღუდვას წილზე საკუთრების უფლებასთან დაკავშირებით და ინფორმაციას პარტნიორთა შეთანხმების არსებობის თაობაზე. სტანდარტულ წესდებებს სამეწარმეო საზოგადოების სამართლებრივი ფორმების მიხედვით ამტკიცებს საქართველოს იუსტიციის მინისტრი, და მისი შემდგომი ცვლილება ან გაუქმება უკვე რეგისტრირებული საზოგადოების წესდებას ავტომატურად არ ცვლის, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ცვლილების მიზეზი კანონის შესაბამისი ცვლილებაა, რომელიც საზოგადოებას წესდების კანონის იმპერატიულ მოთხოვნებთან შესაბამისობას ავალდებულებს.
რეგისტრაციისთვის მარეგისტრირებელ ორგანოს წარედგინება სადამფუძნებლო შეთანხმება და ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი თითოეული პირის თანხმობა აღნიშნულ ფუნქციაზე, თუ მათი ნება სადამფუძნებლო შეთანხმებაში არ არის გამოხატული. კანონმდებლობით სხვა წინაპირობებიც შეიძლება დადგინდეს — ამიტომ სპეციფიკური სფეროსთან დაკავშირებით წინასწარ შემოწმება აუცილებელია.
ხშირად დასმული კითხვები
ქვემოთ შევაჯამეთ სააქციო საზოგადოების დაფუძნებასთან დაკავშირებული ყველაზე ხშირად დასმული კითხვები.
რამდენი უნდა შეადგენდეს განთავსებული კაპიტალი?
რეგისტრაციის მომენტისთვის სულ მცირე 100 000 ლარს. ეს მინიმუმი კანონით პირდაპირ არის დადგენილი და ნომინალური ღირებულების არმქონე აქციების შემთხვევაშიც გამოიყენება.
შეიძლება თუ არა ერთი პირის მიერ დაფუძნება?
დიახ. სააქციო საზოგადოება ერთმა პირმაც დააფუძნებს; ერთ მფლობელზე გადასვლის შემთხვევაში საზოგადოება ერთი პირის საზოგადოება ხდება და ეს ფაქტი საჯაროდ აისახება.
რა განსხვავებაა ნებადართულ, გამოშვებულ და განთავსებულ აქციებს შორის?
ნებადართული სადამფუძნებლო შეთანხმებით განსაზღვრული მაქსიმუმია, გამოშვებული — განსათავსებლად გადაწყვეტილი აქციები, განთავსებული კი საზღაურის სანაცვლოდ ფაქტიურად გაცემული აქციაა.
რა უნდა შეიცავდეს წესდება?
მინიმუმ — სამართლებრივ ფორმას, საქმიანობის საგანს, წილზე საკუთრების შეზღუდვის შეთანხმებას არსებობის შემთხვევაში და ინფორმაციას პარტნიორთა შეთანხმების შესახებ.
შეიძლება თუ არა სტანდარტული წესდების გამოყენება?
დიახ — სტანდარტულ წესდებებს იუსტიციის მინისტრი ამტკიცებს. მის შემდგომ ცვლილებას რეგისტრირებული საზოგადოების წესდება ავტომატურად არ ცვლის, თუ ცვლილება კანონის შესაბამის ცვლილებას არ ემყარება.
როგორ დაგეხმარებით Legal.ge-ზე
Legal.ge-ის იურისტები დაგეხმარებით სააქციო საზოგადოების დაფუძნების მთელ პროცესში: შევადგენთ სადამფუძნებლო შეთანხმებას და წესდებას, დავგეგმავთ აქციების კლასებს და განთავსებულ კაპიტალს და გავავლებინებთ რეგისტრაციას მარეგისტრირებელ ორგანოში. მიმართეთ კონსულტაციისთვის სტრუქტურის შერჩევის ეტაპზევე — კაპიტალის სწორი დაგეგმვა მოგვიანებით გადაფასებას აღარ საჭიროებს.