რას მოიცავს სერია A დოკუმენტაცია
სერია A ეტაპი გულისხმობს მნიშვნელოვან საინვესტიციო შესვლას, რაც სამართლებრივად ნიშნავს წილების ახალი კლასების შექმნას, კაპიტალის გაზრდას და აქციონერთა წყალობით ურთიერთობების გადახალისებას. ამ გვერდით მომსახურებას აწესრიგებს სამეწარმეო საზოგადოებების შესახებ კანონის მე-135, მე-136, მე-137 და მე-164 მუხლები. ჩვენ ვამზადებთ წილების კლასების შესახებ წესდების ცვლილების პროექტს, გამოშვებისა და უპირატესი შესყიდვის გადაწყვეტილებებს და ვაწვდით კაპიტალის გაზრდასთან დაკავშირებულ სრულ დოკუმენტაციას, რომ ინვესტორის შესვლა კანონიერ და გამჭვირვალე პროცესად მიმდინარეობდეს. თითოეული დოკუმენტი შედგენილია ისე, რომ წესდება, სადამფუძნებლო შეთანხმება და რეესტრში ასახული მონაცემები ერთმანეთს არ ეწინააღმდეგებოდეს.
წილების კლასები და მათი მნიშვნელობა
კანონის მე-135 მუხლის მიხედვით, წესდებით შეიძლება დაშვებულ იქნეს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წილების განსხვავებული კლასების არსებობა. წილები, რომლებიც იდენტურ უფლებებსა და ვალდებულებებს წარმოშობს, ერთ კლასს ქმნის, ხოლო ერთი კლასის ყველა წილის ნომინალური ღირებულება ერთი და იგივე უნდა იყოს. სხვადასხვა კლასის წილებთან დაკავშირებულ უფლებებსა და მოვალეობებს აწესრიგებს წესდება, ამიტომ კლასების სწორად და ზუსტად აღწერა სერია A დოკუმენტაციის გადამწყვეტი ელემენტია, რადგან სწორედ აღწერა განსაზღვრავს ინვესტორისა და აქციონერების დათმობებს.
მნიშვნელოვანია კიდევ ერთი წესი: იმ გადაწყვეტილების მიღება, რომელიც ეხება წილების რომელიმე კლასთან დაკავშირებული უფლების ცვლილებას, დამატებით საჭიროებს შესაბამისი კლასის განთავსებულ წილებთან დაკავშირებული ხმების საერთო რაოდენობის სულ მცირე სამი მეოთხედის მფლობელთა თანხმობას, თუ წესდების ერთხმად მიღებული ნაწილი სხვა რამეს არ ითვალისწინებს. ასეთი კლასის უფლებების შეცვლა შესაძლებელია მხოლოდ დაცვით იმ პროცედურისა, რომელსაც ჩვენ დოკუმენტაციაში ზუსტად ვხსნით.
ახალი წილების გამოშვება და უპირატესი შესყიდვის უფლება
კანონის მე-136 მუხლი განასხვავებს განთავსებულ, გამოშვებულ და ნებადართულ წილებს. გამოშვებული წილები რეესტრში აღირიცხება და განთავსებამდე უფლებებს არ წარმოშობს, ხოლო ნებადართული წილების ფარგლებში გამოშვების გადაწყვეტილება უნდა შეიცავდეს წილების ოდენობას, ნომინალურ ღირებულებას, თუ ის დადგენილია, და წილების კლასს. წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში წილები შეიძლება გაიცეს პარტნიორებზე პროპორციულად შენატანების მოთხოვნის გარეშე, ხოლო განუთავსებელი წილების გაუქმების შემთხვევაში ხელმძღვანელი ორგანო სადამფუძნებლო შეთანხმებაში შესაბამის ცვლილებას ახორციელებს. წილი განთავსებულად ითვლება მას შემდეგ, რაც საზოგადოება მას სხვა პირზე გარკვეული საზღაურის სანაცვლოდ გასცემს, მიუხედავად იმისა, მიღებული აქვს თუ არა საზღაური რეალურად.
კანონის მე-137 მუხლი პარტნიორებს აძლევს გამოშვებული ახალი წილების უპირატესი შესყიდვის უფლებას, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. საზოგადოება ვერ განათავსებს წილებს, სანამ პარტნიორებს წერილობით არ შესთავაზებს იმავე პირობებით შეძენას; უფლების გამოყენების ვადა გონივრული უნდა იყოს და თოთხმეტ დღეს არ უნდა ჩამორჩებოდეს. უფლების შეზღუდვა ან გამორიცხვა შესაძლებელია მხოლოდ ხმების სულ მცირე სამი მეოთხედით, ხელმძღვანელი ორგანოს მოხსენების საფუძველზე.
კაპიტალის გაზრდა დამატებითი აქციების გამოშვებით
სააქციო საზოგადოების კაპიტალის გაზრდას დამატებითი აქციების გამოშვებით აწესრიგებს კანონის მე-164 მუხლი. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, ამის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს საერთო კრება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების არანაკლებ სამი მეოთხედით. გადაწყვეტილებაში მიეთითება განსათავსებელი აქციების რაოდენობა და სახე, აგრეთვე მათი განთავსების წესი და პირობები.
კაპიტალის გაზრდისას გამოშვებული აქციები განთავსების მომენტისთვის განაღდებული უნდა იყოს ნომინალური ღირებულების სულ მცირე ოცდახუთი პროცენტით, ხოლო ნომინალური ღირებულების არარსებობის შემთხვევაში — კანონის სხვა ნორმებით დადგენილი ღირებულების ამავე მინიმუმით. თუ აქციები უფრო მაღალ ფასად გამოიშვა, სხვაობა სრულად უნდა გადახდილიყოს. არაფულადი შენატანის შემთხვევაში შენატანი უნდა განხორციელდეს გადაწყვეტილების მიღებიდან ხუთი წლის ვადაში, და ის შეფასებული და გამოქვეყნებული უნდა იყოს კანონით დადგენილი წესით. შეფასება არ სჭირდება საჯარო შეთავაზების ან შერწყმისა და გაყოფის გარიგებებს გამოყოფილ გამონაკლის შემთხვევებში, როდესაც გეგმის პროექტი დამოუკიდებელი აუდიტორის მიერაა შემოწმებული.
ხშირად დასმული კითხვები
შეიძლება თუ არა სხვადასხვა უფლებების მქონე წილების შექმნა?
დიახ, წესდებით შეიძლება დაშვებულ იქნეს წილების განსხვავებული კლასები. იდენტურ უფლებებს წარმოშობდელი წილები ერთ კლასს ქმნის, ხოლო ერთი კლასის წილების ნომინალური ღირებულება ერთნაირი უნდა იყოს.
რამდენით უნდა იყოს განაღდებული ახალი აქცია?
განთავსების მომენტისთვის აქცია უნდა იყოს განაღდებული ნომინალური ღირებულების სულ მცირე ოცდახუთი პროცენტით, ხოლო ამ ღირებულებაზე მაღალი ფასის შემთხვევაში სხვაობა სრულად გადაიხდევა.
რომელ ვადაში შეიძლება არაფულადი შენატანის განხორციელება?
კაპიტალის გაზრდის შესახებ გადაწყვეტილების მიღებიდან ხუთი წლის ვადაში, კანონით დადგენილი შეფასებისა და გამოქვეყნების წესის დაცვით.
ვინ წყვეტს კაპიტალის გაზრდას?
საერთო კრება, კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების არანაკლებ სამი მეოთხედით, თუ წესდებით უფრო მაღალი უმრავლესობა არ არის დადგენილი.
როგორ დაგეხმარებით Legal.ge-ზე
Legal.ge-ის გუნდი ამზადებს სერია A ეტაპის სრულ დოკუმენტაციას: წილების კლასების აღწერას, გამოშვებისა და კაპიტალის გაზრდის გადაწყვეტილებებს, უპირატესი შესყიდვის პროცედურას და ინვესტორის დოკუმენტებთან თავსიმართლველობის შემოწმებას. დაგვიკავშირდით — შევაფასებთ თქვენს სტრუქტურას, განვიხილავთ ნებადართულ კაპიტალსა და კლასების ჩამოყალიბებას და მოვამზადებთ პაკეტს, რომელიც გარიგებას კანონის ყველა მოთხოვნასთან თავსიმართლველს გახდის.