სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაციის სამართლებრივი ჩარჩო
შერწყმის სტრუქტურირება საქართველოში წარმოადგენს სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაციის ერთ-ერთ ფორმას. კანონი რეორგანიზაციის სამ ფორმას განასხვავებს: სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნას, სამეწარმეო საზოგადოებების შერწყმას — მიერთებით ან გაერთიანებით — და სამეწარმეო საზოგადოების გაყოფას — დაყოფით ან გამოყოფით. რეორგანიზაციის შესახებ გადაწყვეტილებაზე ვრცელდება ლიკვიდაციისთვის დადგენილი შეტყობინების წესები, რაც ნიშნავს, რომ გამოქვეყნება და მხარეთა ინფორმირება ამ პროცესის აუცილებელი ნაწილია. სწორად შერჩეული ფორმა წყვეტს გადასახადების, პასუხისმგებლობის გადაცემის და პარტნიორების უფლებების საბოლოო სურათს.
შერწყმის სახეები და მათი შედეგები
მიერთების შემთხვევაში ერთი ან ერთზე მეტი სამეწარმეო საზოგადოება ლიკვიდაციის პროცედურის დაწყების გარეშე მიუერთდება სხვა — შემძენ — საზოგადოებას საკუთარი აქტივებისა და ვალდებულებების სრულად გადაცემით, რის სანაცვლოდაც მიერთებული საზოგადოების პარტნიორები წილებს იღებენ შემძენ საზოგადოებაში. გაერთიანების დროს ორი ან ორზე მეტი საზოგადოება ახალი სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნებით ერთიანდება, და ახალ საზოგადოებას კანონის ძალით სრულად გადაეცემა გაერთიანებული საზოგადოებების აქტივები და ვალდებულებები. გაყოფაც ორგვარია: დაყოფა დაფუძნებით ან შეძენით, როცა საზოგადოება აქტივებსა და ვალდებულებებს ნაწილებად გადასცემს ორ ან ორზე მეტ საზოგადოებას, და გამოყოფა, როცა საზოგადოებიდან გამოიყოფა ერთი ან ერთზე მეტი საზოგადოება. შერწყმა/გაყოფა დაშლილი საზოგადოების მიმართაც არის შესაძლებელი, თუ ქონების განაწილება პარტნიორებს შორის ჯერ არ დაწყებულა. მნიშვნელოვანია, რომ შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე საზოგადოებებს სხვადასხვა სამართლებრივი ფორმა შეიძლება ჰქონდეთ.
შერწყმის შემთხვევაში გაერთიანებული ან შემძენი საზოგადოება პასუხს აგებს შერწყმული საზოგადოებების ყველა ვალდებულებისთვის. გაყოფის დროს კი ახლად დაფუძნებული ან შემძენი საზოგადოება გაყოფილი საზოგადოების ვალდებულებებისთვის სოლიდარულად პასუხობს, თუმცა ეს პასუხისმგებლობა იზღუდება გაყოფით მისთვის მიკუთვნებული წმინდა აქტივის ოდენობით. რეორგანიზაციის დასრულებისას მიერთებული, გაერთიანებული ან დაყოფილი საზოგადოების რეგისტრაცია უქმდება ლიკვიდაციის პროცედურის დაწყების გარეშე.
გადაწყვეტილების მიღება და წილების გადაცვლა
შერწყმის/გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს ყოველი მონაწილე საზოგადოების საერთო კრება. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებასა და კოოპერატივში ეს გადაწყვეტილება მიიღება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, ხოლო სხვა შემთხვევაში — ყველა პარტნიორის ერთხმად. თუ სააქციო საზოგადოებას სხვადასხვა კლასის აქციები აქვს გამოშვებული და გადაწყვეტილება მათ უფლებებზე ახდენს გავლენას, კენჭი ყველა კლასის აქციების მფლობელთათვის ცალ-ცალკე იყრება.
წილების გადაცვლის თანაფარდობა შერწყმის გეგმის ერთ-ერთი ცენტრალური ელემენტია. თუ თანაფარდობის დაცვა შეუძლებელია, პარტნიორებს, წილების გარდა, შეუძლიათ ფულადი ანაზღაურების მიღება — სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში ის არ უნდა აღემატებოდეს პარტნიორებზე გასაცემი წილების ნომინალური ღირებულების 10 პროცენტს. კანონი ასევე იცავს წილთა სტრუქტურას: დაუშვებელია შემძენი სააქციო საზოგადოების აქციების გაცემა იმ აქციების სანაცვლოდ, რომლებსაც თავად შემძენი საზოგადოება ან მისი დავალებით მოქმედი პირი, ანდა გაყოფილი/მიერთებული საზოგადოება ფლობს.