შესავალი: რა არის შერწყმის სტრუქტურირება?
შერწყმის სტრუქტურირება (Merger Structuring) არის კომპლექსური იურიდიული და ფინანსური პროცესი, რომლის მიზანია ორი ან მეტი დამოუკიდებელი კომპანიის გაერთიანება ყველაზე ეფექტური, უსაფრთხო და მომგებიანი გზით. საქართველოში, სადაც ბიზნეს გარემო დინამიურად ვითარდება, კომპანიების შერწყმა და შესყიდვა (M&A) ზრდის, ბაზარზე პოზიციების გამყარებისა და რესურსების ოპტიმიზაციის ერთ-ერთი მთავარი ინსტრუმენტია. თუმცა, სწორი სტრუქტურის არჩევის გარეშე, შერწყმა შეიძლება გადაიზარდოს ბიუროკრატიულ კოშმარში, გამოიწვიოს გაუთვალისწინებელი საგადასახადო ვალდებულებები ან შეფერხდეს მარეგულირებელი ორგანოების მიერ. შერწყმის სტრუქტურირება გულისხმობს გარიგების მოდელის (მაგ. აქციების შესყიდვა, აქტივების შესყიდვა ან კლასიკური რეორგანიზაცია) შერჩევას, რომელიც მინიმუმამდე დაიყვანს რისკებს და მაქსიმალურად გაზრდის სინერგიას.
რას მოიცავს ეს მომსახურება?
შერწყმის სტრუქტურირება მოიცავს სრულ სამართლებრივ თანხლებას იდეის გაჩენიდან გარიგების დახურვამდე:
- სამართლებრივი აუდიტი (Legal Due Diligence): სამიზნე კომპანიის დეტალური შემოწმება ფარული ვალდებულებების, სასამართლო დავებისა და სახელშეკრულებო რისკების გამოსავლენად.
- გარიგების მოდელის შერჩევა: ანალიზი, თუ რომელი ფორმაა უკეთესი: შერწყმა (მიერთება ან გაერთიანება), აქციების ყიდვა (Share Deal) თუ აქტივების ყიდვა (Asset Deal).
- საგადასახადო დაგეგმვა: შერწყმის ოპერაციის საგადასახადო ეფექტების ანალიზი (მაგ. დღგ, მოგების გადასახადი) და ოპტიმალური გზების ძიება.
- შერწყმის გეგმის მომზადება: დეტალური დოკუმენტის შედგენა, რომელიც განსაზღვრავს წილების გაცვლის კოეფიციენტს, რეორგანიზაციის ვადებსა და პირობებს.
- მარეგულირებელთან ურთიერთობა: კონკურენციის სააგენტოსთვის შეტყობინების მომზადება (კონცენტრაციის შესახებ) და ნებართვის მოპოვება.
- სახელშეკრულებო დოკუმენტაცია: SPA (აქციების ნასყიდობის ხელშეკრულება), SHA (აქციონერთა შეთანხმება) და რეორგანიზაციის შესახებ კრების ოქმების მომზადება.
ხშირად გავრცელებული სიტუაციები
შერწყმის სტრუქტურირება აუცილებელია სხვადასხვა ბიზნეს სცენარში:
- კონკურენტის შთანთქმა (ჰორიზონტალური შერწყმა): როდესაც კომპანია ყიდულობს კონკურენტს ბაზრის წილის გაზრდის მიზნით. აქ კრიტიკულია კონკურენციის კანონმდებლობის დაცვა.
- მიწოდების ჯაჭვის კონტროლი (ვერტიკალური შერწყმა): მწარმოებელი ყიდულობს დისტრიბუტორს ან ნედლეულის მომწოდებელს.
- ჯგუფის შიდა რეორგანიზაცია: ჰოლდინგს სურს გააერთიანოს რამდენიმე შვილობილი კომპანია ადმინისტრაციული ხარჯების შესამცირებლად.
- საერთაშორისო M&A: უცხოური კორპორაცია ყიდულობს ქართულ კომპანიას და საჭიროა ქართული კანონმდებლობის ჰარმონიზაცია საერთაშორისო სტანდარტებთან.
- Distressed M&A: ფინანსურ კრიზისში მყოფი კომპანიის შეძენა, სადაც მთავარია კრედიტორთა მოთხოვნების მართვა.
საქართველოს კანონმდებლობა და რეგულაციები
შერწყმის პროცესი რეგულირდება „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონით, რომელიც დეტალურად აღწერს რეორგანიზაციის ეტაპებს: შერწყმის გეგმის გამოქვეყნებას, კრედიტორთა ინფორმირებას და მათ უფლებებს. „კონკურენციის შესახებ“ საქართველოს კანონი ადგენს ვალდებულებას, რომ გარკვეული ბრუნვის მქონე კომპანიების გაერთიანება წინასწარ შეთანხმდეს კონკურენციის სააგენტოსთან, რათა არ მოხდეს ბაზარზე დომინირებული მდგომარეობის ბოროტად გამოყენება. საქართველოს საგადასახადო კოდექსი არეგულირებს აქტივების გადაცემის დაბეგვრას რეორგანიზაციის დროს (ხშირ შემთხვევაში, ეს ოპერაციები არ იბეგრება დღგ-ით და მოგების გადასახადით, თუ დაცულია კონკრეტული პირობები).
მომსახურების პროცესი
შერწყმის სტრუქტურირება რამდენიმე ეტაპს მოიცავს:
- სტრატეგიული დაგეგმვა: მიზნების განსაზღვრა და სტრუქტურის (მიერთება vs გაერთიანება) არჩევა.
- Due Diligence: სამიზნე კომპანიის სამართლებრივი და ფინანსური შემოწმება.
- დოკუმენტაციის მომზადება: შერწყმის გეგმის და ხელშეკრულებების დრაფტინგი.
- კორპორაციული დამტკიცება: პარტნიორთა კრებების ჩატარება და გადაწყვეტილებების მიღება.
- რეგისტრაცია და გამოქვეყნება: საჯარო რეესტრში რეგისტრაცია და ინფორმაციის საჯაროობა კრედიტორებისთვის.
- დასრულება (Closing): საბოლოო რეგისტრაცია და აქტივების გადაცემა.
რატომ Legal.ge?
შერწყმა არ არის მხოლოდ ხელმოწერა; ეს არის კომპლექსური პროცესი, სადაც ერთმა შეცდომამ (მაგ. კონკურენციის სააგენტოს შეუტყობინებლობამ) შეიძლება გამოიწვიოს მძიმე ჯარიმები და გარიგების გაუქმება. Legal.ge-ზე თქვენ იპოვით M&A ექსპერტებს, რომლებსაც აქვთ როგორც ლოკალური, ისე ტრანსსასაზღვრო გარიგებების მართვის გამოცდილება. ჩვენ დაგეხმარებით, აქციოთ რთული პროცესი წარმატებულ ბიზნეს შესაძლებლობად.
განახლდა: ...