შესაბამისობის პროგრამა ქართულ სამართალში: რა არის სავალდებულო
ქართულ სამართალში კორპორაციული შესაბამისობის პროგრამის შემუშავების ყველაზე დეტალური სტატუტური მოდელი ფულის გათეთრებისა და ტერორიზმის დაფინანსების აღკვეთის შესახებ საქართველოს კანონია. ამ კორპუსში 29-ე მუხლი თავად შიდა ინსტრუქციასა და შესაბამისობის კონტროლის სისტემას აწესრიგებს, მე-8 მუხლი რისკზე დაყრდნობით მიდგომას ასახავს, 30-ე მუხლი ჯგუფურ დონეს აწესრიგებს და მე-24 მუხლი პროპორციულობას აწესრიგებს. ეს გვერდი პროგრამის დიზაინზეა — მისი ოპერაციული ზედამხედველობა და შემოწმებები და-გვერდის თემაა.
კომპანიისთვის ეს იმას ნიშნავს, რომ შესაბამისობის პროგრამის დოკუმენტური საფუძველი საერთაშორისო სახელმძღვანელოებიდან კი არა, ქართული კანონიდან უნდა იწყებოდეს: სხვაგვარად დაწერილი პროგრამა ზედამხედველობის ორგანოსთან დასაბუთებას ვერ გაუძლებს.
შიდა ინსტრუქცია: პროგრამის ბირთვი და მისი აუცილებელი ელემენტები
29-ე მუხლის მიხედვით, ანგარიშვალდებული პირი ვალდებულია კანონის მოთხოვნებთან შესაბამისობის უზრუნველსაყოფად დანერგოს შიდა კონტროლის ისეთი პოლიტიკა, წესები, სისტემები და მექანიზმები, რომლებიც მისი საქმიანობის ხასიათის, მოცულობისა და რისკების პროპორციულია. სისტემის დანერგვის მიზნით შემუშავდება შიდა ინსტრუქცია, რომელსაც ამტკიცებს მმართველობის ორგანო ან ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილების მქონე პირი.
შიდა ინსტრუქციაში უნდა განისაზღვროს: შესაბამისობის კონტროლის სისტემის ფუნქციონირებისთვის პასუხისმგებელი პირის ან სტრუქტურული ერთეულის ხელმძღვანელისა და თანამშრომელთა უფლებები და მოვალეობები; თანამშრომელთა შერჩევის წესები მაღალი კვალიფიკაციისა და რეპუტაციის მქონე პირთა მისაღებად; თანამშრომელთა განგრძობითი სწავლების პროგრამა; და დამოუკიდებელი აუდიტის ფუნქცია სისტემის ეფექტიანობის შესამოწმებლად.
სისტემას უნდა ჰყავდეს ხელმძღვანელი ზედა იერარქიულ დონეზე, რომელსაც ექნება ინფორმაციის დროულად მოპოვების ეფექტიანი შესაძლებლობა და ანგარიშგების წარდგენის თაობაზე დამოუკიდებელი გადაწყვეტილების უფლება; სისტემის ეფექტიანობაზე კი პასუხისმგებლობა მმართველობის ორგანოს კონკრეტულ წევრს ან ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილების მქონე პირს ეკისრება.
რისკზე დაყრდნობითი მიდგომა: პროგრამის დიზაინ-პრინციპი
მე-8 მუხლი განსაზღვრავს, რომ ანგარიშვალდებულმა პირმა საქმიანობის ხასიათისა და მოცულობის გათვალისწინებით უნდა დანერგოს რისკების შეფასებისა და მართვის ეფექტიანი სისტემა. რისკების შეფასება და აღრიცხვა სათანადო პერიოდულობით მიმდინარეობს, ხოლო სათავო საწარმოს შემთხვევაში — აგრეთვე ჯგუფის დონეზე. შეფასების საფუძველია კლიენტი და ბენეფიციარი მესაკუთრე, მათი საქმიანობის არსი და იურისდიქცია, პროდუქტი, მომსახურება ან მისი მიწოდების საშუალება, გარიგება და სხვა რისკფაქტორი.
ახალი ტექნოლოგიის, პროდუქტის ან მომსახურების დანერგვამდე ან ბიზნესპრაქტიკაში სხვა არსებითი ცვლილების განხორციელებამდე უნდა შეფასდეს ამ ცვლილებასთან დაკავშირებული რისკები. კლიენტის რისკის დონე განისაზღვრება ერთჯერადი გარიგების დადებამდე და ურთიერთობის დამყარებამდე, შემდეგ კი პერიოდულად და არსებითი გარემოებების ცვლილებისას. გამოვლენილი რისკების მართვისა და შემცირებისთვის ტარდება ეფექტიანი ღონისძიებები.
შეფასებისას ანგარიშვალდებული პირი გაითვალისწინებს რისკების შეფასების ეროვნულ ანგარიშსა და სამოქმედო გეგმას, აგრეთვე სამსახურისა და საზედამხედველო ორგანოს მითითებებს და რეკომენდაციებს. საზედამხედველო ორგანოს მოთხოვნის შემთხვევაში მას უნდა დაუსაბუთოს, რომ რისკები სათანადოდ შეაფასა და ეფექტიანი ღონისძიებები განახორციელა — ანუ პროგრამა ქაღალდზე კი არა, მუშაობის დოკუმენტირებული უნარით ფასდება.