წილის ნასყიდობის ხელშეკრულება (Share Purchase Agreement - SPA) არის ცენტრალური დოკუმენტი ნებისმიერი ბიზნესის შეძენის ან გაყიდვის პროცესში. ეს არ არის მარტივი სტანდარტული ფორმა; ეს არის კომპლექსური სამართლებრივი ინსტრუმენტი, რომელიც ანაწილებს რისკებს მყიდველსა და გამყიდველს შორის. SPA განსაზღვრავს არა მხოლოდ ფასს და გადახდის პირობებს, არამედ მოიცავს გამყიდველის ვრცელ გარანტიებს (Warranties) კომპანიის მდგომარეობის შესახებ და ზიანის ანაზღაურების (Indemnification) მექანიზმებს, თუ ეს გარანტიები დაირღვა. საქართველოში, სადაც კომპანიის წილის გადაფორმება საჯარო რეესტრში მარტივი პროცედურაა, მხარეები ხშირად უგულებელყოფენ დეტალური SPA-ს მნიშვნელობას, რაც შეცდომაა. სწორედ SPA იცავს მყიდველს ფარული საგადასახადო ვალდებულებებისგან, სასამართლო დავებისგან და სხვა „ჩონჩხებისგან კარადაში“. Legal.ge-ს სპეციალისტები უზრუნველყოფენ, რომ თქვენი ხელშეკრულება იყოს მყარი, დეტალური და თქვენს ინტერესებზე მორგებული.
რას მოიცავს წილის ნასყიდობის ხელშეკრულების მომსახურება?
ჩვენი კორპორატიული იურისტები გთავაზობთ სრულ სერვისს SPA-ს მომზადებისა და მოლაპარაკების კუთხით:
- ფასის კორექტირების მექანიზმები: მეთოდების გაწერა, თუ როგორ შეიცვლება ფასი დახურვის დღეს არსებული საბრუნავი კაპიტალის (Working Capital) ან სუფთა ვალის (Net Debt) მიხედვით.
- გარანტიები და წარმომადგენლობები (Reps & Warranties): გამყიდველის დეტალური დაპირებები კომპანიის აქტივებზე, გადასახადებზე, თანამშრომლებსა და ინტელექტუალურ საკუთრებაზე.
- წინაპირობები (Conditions Precedent): პირობები, რომლებიც უნდა დაკმაყოფილდეს გარიგების დახურვამდე (მაგ. მარეგულირებლის თანხმობა, ბანკის ნებართვა).
- ზიანის ანაზღაურება (Indemnification): მექანიზმები, თუ როგორ და რა ოდენობით აუნაზღაურებს გამყიდველი მყიდველს ზარალს, თუ აღმოჩნდება, რომ გარანტიები მცდარი იყო (მათ შორის De Minimis და Basket ზღვრები).
- არაკონკურენცია (Non-Compete): გამყიდველის ვალდებულება, არ გახსნას კონკურენტი ბიზნესი გარიგების შემდეგ გარკვეული პერიოდის განმავლობაში.
რეალური სიტუაციები, როდესაც გჭირდებათ ეს მომსახურება
SPA აუცილებელია ნებისმიერი ზომის ტრანზაქციისთვის:
- ბიზნესის სრული ყიდვა-გაყიდვა (100%): როდესაც ინვესტორი ყიდულობს მთლიან კომპანიას. SPA არის მთავარი დოკუმენტი, რომელიც არეგულირებს გადაცემას.
- მინორიტარული წილის შესყიდვა: როდესაც პარტნიორი ყიდულობს მეორე პარტნიორის წილს. აქ მნიშვნელოვანია არსებული აქციონერთა შეთანხმების გათვალისწინება.
- გადავადებული გადახდა: როდესაც ფასი იფარება ნაწილ-ნაწილ. SPA-მ უნდა უზრუნველყოს გადახდის გარანტიები (მაგ. წილის გირავნობა).
- Escrow ანგარიშის გამოყენება: თანხის ნაწილი იყინება გარკვეული პერიოდით, რათა დაფაროს პოტენციური საგადასახადო ჯარიმები. SPA არეგულირებს ამ თანხის განთავისუფლების პირობებს.
საქართველოს სამართლებრივი ჩარჩო და რეგულაციები
წილის ნასყიდობა რეგულირდება „მეწარმეთა შესახებ“ კანონით და სამოქალაქო კოდექსით. „მეწარმეთა შესახებ“ კანონი ადგენს, რომ შპს-ის წილის გასხვისების ხელშეკრულება უნდა დამოწმდეს სანოტარო წესით ან საჯარო რეესტრში. თუმცა, თავად SPA (რომელიც არეგულირებს პირობებს და არა უშუალოდ რეგისტრაციას) შეიძლება იყოს ჩვეულებრივი წერილობითი ფორმით. მნიშვნელოვანია საგადასახადო კოდექსის გათვალისწინებაც — წილის გაყიდვა შესაძლოა დაექვემდებაროს საშემოსავლო ან მოგების გადასახადს (ნამეტი ღირებულებიდან), თუმცა ხშირად გათავისუფლებულია დღგ-სგან. იურისტი დაგეხმარებათ ამ ნიუანსების გათვალისწინებაში.
მომსახურების მიღების პროცესი
Legal.ge-ზე SPA-ს მომზადების პროცესი მოიცავს:
- Term Sheet-ის ანალიზი: შეთანხმებული კომერციული პირობების განხილვა.
- აუდიტის (DD) შედეგების ინტეგრაცია: გამოვლენილი რისკების ასახვა გარანტიებსა და ზიანის ანაზღაურების მუხლებში.
- პირველადი დრაფტი: ხელშეკრულების პირველი ვერსიის მომზადება.
- მოლაპარაკება: მეორე მხარესთან პირობების დახვეწა.
- ხელმოწერა და რეგისტრაცია: ხელშეკრულების გაფორმება და საკუთრების უფლების გადაცემა რეესტრში.
რატომ უნდა აირჩიოთ Legal.ge?
კარგი SPA არის ბალანსი მყიდველისა და გამყიდველის ინტერესებს შორის. Legal.ge-ს იურისტებს აქვთ გამოცდილება როგორც „Buy-side“, ისე „Sell-side“ პოზიციებზე. ჩვენ ვიცით, რა არის ბაზრის სტანდარტი გარანტიებთან და პასუხისმგებლობის ლიმიტებთან დაკავშირებით, რაც დაგეხმარებათ სამართლიანი და უსაფრთხო გარიგების დადებაში.
განახლდა: ...