კრიპტო-ბირჟის მოქმედება საქართველოში: რას ითხოვს კანონი
კრიპტოვალუტის ბირჟის გახსნა საქართველოში სავალდებულოა არა ცალკე „საბირჟო ლიცენზიის“ კანონით, არამედ ფულის გათეთრებისა და ტერორიზმის დაფინანსების პრევენციის შესახებ კანონის რეჟიმით: ვირტუალური აქტივის მომსახურების პროვაიდერი პირდაპირ არის შესული ანგარიშვალდებულ პირთა სიაში, და ეს სტატუსი ბირჟას ავალდებულებს კლიენტების იდენტიფიკაციის, გადაცემების თანხლებისა და შიდა კონტროლის სრულ კომპლექტს. ამ გვერდზე განვმარტავთ, რომელი ცნებები მუშაობს ამ რეჟიმში, რას ითხოვს კანონი კლიენტზე და როგორ უნდა ააგოს ბირჟამ თავისი პროცესები.
ბირჟა როგორც ანგარიშვალდებული პირი
კანონი ანგარიშვალდებულ პირთა სიაში ფინანსურ ინსტიტუტთა ჯგუფში პირდაპირ ასახელებს ვირტუალური აქტივის მომსახურების პროვაიდერს. ანუ ბირჟა, რომელიც კლიენტებს ახდენს ვირტუალურ აქტივებზე მომსახურებას, ერთდროულად ხდება სახელმწიფოსთვის ანგარიშვალდებული პირი — ის ვალდებულია აღასრულოს კანონით დადგენილი პრევენციული ღონისძიებები თავისი კლიენტების მიმართ. ეს სტატუსი არ არის ფორმალობა: კანონი კრძალავს საქმიანი ურთიერთობის დამყარებას ან გაგრძელებას და ერთჯერადი გარიგების დადებას ან შესრულებას, თუ ანგარიშვალდებული პირი ვერ ახორციელებს დადგენილ ღონისძიებებს, და ასეთ შემთხვევაში მან უნდა შეისწავლოს ანგარიშგების წარდგენის საფუძვლის არსებობა.
ძირითადი ცნებები, რომლებითაც ბირჟა მუშაობს
კანონის განმარტებები ბირჟის ყოველდღიურ ოპერაციებს აწესრიგებს. ანგარიში არის კლიენტის ფულადი სახსრების, ფასიანი ქაღალდების, ელექტრონული ფულის ან კონვერტირებადი ვირტუალური აქტივის აღრიცხვის უნიკალური საშუალება კომერციულ ბანკში, საბროკერო კომპანიასთან, საგადახდო მომსახურების პროვაიდერთან ან ვირტუალური აქტივის მომსახურების პროვაიდერთან. იდენტიფიკაცია არის პირის შესახებ ისეთი მონაცემების მოპოვება, რომლებიც მის მოკვლევას და სხვა პირისგან გამორჩევას შესაძლებელს ხდის; ვერიფიკაცია — ისეთი ინფორმაციის მოპოვება, რომელიც ანგარიშვალდებულ პირს საშუალებას აძლევს გადაამოწმოს მოპოვებული საიდენტიფიკაციო მონაცემების სიზუსტე, ხოლო ბენეფიციარი მესაკუთრის შემთხვევაში — დარწმუნდეს, რომ მისთვის ცნობილია მისი ვინაობა. კლიენტი არის პირი, რომელიც ანგარიშვალდებულ პირთან საქმიან ურთიერთობას ამყარებს ან მასთან დებს ერთჯერად გარიგებას მომსახურებით სარგებლობის მიზნით. საეჭვო გარიგება არის გარიგება, რომლის მიმართაც არსებობს საფუძვლიანი ეჭვი, რომ ის მომზადდა ან შესრულდა უკანონოდ მოპოვებული ქონების საფუძველზე, ფულის გათეთრების მიზნით ან უკავშირდება ტერორიზმის დაფინანსებას.
კონვერტირებადი ვირტუალური აქტივის გადაცემები
ბირჟის ოპერაციული ბირთვი — აქტივების მოძრაობა — კანონით განმარტებულია, როგორც კონვერტირებადი ვირტუალური აქტივის გადაცემა: ინიციატორის მიერ ან მისი დავალებით ან თანხმობით, ციფრული საშუალებით მიმღებისთვის აქტივის ხელმისაწვდომობის უზრუნველსაყოფად შესრულებული ოპერაცია. ამ გადაცემებზე დგას ორი მოთხოვნა: პროვაიდერი ვალდებულია უზრუნველყოს, რომ გადაცემას ან მიღებას თან ახლდეს საზედამხედველო ორგანოს მიერ დადგენილი წესით განსაზღვრული თანმხლები ინფორმაცია; და მიმღების პროვაიდერმა უნდა შეისწავლოს ანგარიშგების საფუძვლის არსებობა, თუ გადაცემა სრულად არ შეიცავს ინიციატორის ან მიმღების საიდენტიფიკაციო მონაცემებს. პრაქტიკულად ეს ნიშნავს, რომ ბირჟის ანგარიშებისა და გადარიცხვების სისტემა თავიდანვე უნდა იყოს დაპროექტებული ამ მონაცემების გადაცემისა და შენახვისთვის.
პრევენციული ღონისძიებები კლიენტების მიმართ
კანონი ანგარიშვალდებულ პირს ავალდებულებს დადგენილ შემთხვევებში განახორციელოს პრევენციული ღონისძიებები: კლიენტის იდენტიფიკაცია და სანდო და დამოუკიდებელ წყაროზე დაყრდნობით მისი ვერიფიკაცია; ბენეფიციარი მესაკუთრის იდენტიფიკაცია და გონივრული ზომები მისი ვერიფიკაციისთვის; საქმიანი ურთიერთობის მიზნისა და განზრახული ხასიათის დადგენა; და საქმიანი ურთიერთობის მონიტორინგი. იდენტიფიკაციისას უნდა მოხდეს კლიენტის სახელით მოქმედი პირის იდენტიფიკაცია და წარმომადგენლობის უფლებამოსილების დამადასტურებელი დოკუმენტის მოპოვება; იურიდიული პირის მიმართ — მფლობელობისა და კონტროლის სტრუქტურის შესწავლა; მიზნის დადგენისას — კლიენტის საქმიანობის არსის დადგენა და მოსალოდნელი გარიგებების ხასიათის, მოცულობისა და სიხშირის შესახებ ინფორმაციის მოპოვება. მონიტორინგი გულისხმობს გარიგების შესწავლას მისი ცნობილ ინფორმაციასთან, კლიენტის საქმიანობასა და რისკის დონესთან შესაბამისობის თვალსაზრისით და მოპოვებული მონაცემების პერიოდულ განახლებას. სანქციებთან დაკავშირებული პირების შემთხვევაში კანონი კრძალავს ურთიერთობას და მოითხოვს ანგარიშგების წარდგენას სამსახურისადმი.
როგორ დაგეხმარებით
ჩვენ დაგეხმარებით ბირჟის მოდელის შეფასებაში ანგარიშვალდებული პირის კრიტერიუმებით: განვსაზღვრავთ, რომელი მომსახურება რომელ მოთხოვნას უკავშირდება, შევადგენთ კლიენტის გამოყვანისა და გადამოწმების პროცედურებს, დავგეგმავთ თანმხლები ინფორმაციის და მონიტორინგის ტექნიკურ განხორციელებას. მიმართეთ — შევაფასებთ თქვენს პროექტს მოქმედი კანონმდებლობით.
ბირჟისთვის განსაკუთრებით მნიშვნელოვანია ისიც, რომ პრევენციული ღონისძიებების ჩამონათვალი კლიენტის სრულ ციკლს ფარავს — პირველი შეხებიდან ურთიერთობის დასრულებამდე: ერთჯერადი გარიგებაც კი იმავე წესებზეა აგებული, რაც განგრძობითი ურთიერთობა, ხოლო მონიტორინგი მოითხოვს მონაცემების განახლებას კლიენტის შესახებ ცნობილი ინფორმაციის შეცვლისას. სწორედ ამიტომ აუდიტისთვის მოსამზადებელი ბირჟა არ უნდა იწყებდეს დოკუმენტების წერით — პირველ ეტაპზე უნდა განისაზღვროს, რომელი ოპერაციები რჩება საერთოდ უკონტროლოდ და სად ქმნის ეს რისკს. ჩვენი მიდგომა სწორედ ამ ანალიზით იწყება: ჯერ პროცესების რუკა, შემდეგ კი — დოკუმენტური და ტექნიკური შევსება.
ცალკე უნდა აღინიშნოს ბენეფიციარი მესაკუთრის ინსტიტუტი: იურიდიული პირის ან სხვა სტრუქტურის უკან მდგომი ფიზიკური პირის გამოვლენა ხშირად ყველაზე რთული ეტაპია, განსაკუთრებით მაშინ, როცა საკონტროლო სტრუქტურები რამდენიმე იურისდიქციაშია განთავსებული. კანონი ამ ეტაპზე გონივრულ ზომებს ითხოვს — ანუ დოკუმენტირებული მცდელობას და შედეგის ფიქსაციას, რაც შემოწმებისას ბირჟის პოზიციის დაცვის საფუძველი ხდება. ამავე ლოგიკით მუშაობს მონაცემთა განახლების მოთხოვნაც: ერთხელ გამოყვანილი კლიენტი სამუდამო შედეგს არ იძლევა, და რისკის დონის ცვლილება პროცედურების გადახედვას ითხოვს.