Подготовка проспекта эмиссии регулируется грузинским законом о рынке ценных бумаг и является решающим этапом публичного предложения. Публичное предложение — это предложение не менее чем 100 лицам или заранее неопределённому кругу лиц о прямой или косвенной продаже ценных бумаг от имени эмитента; предложение только опытным инвесторам публичным не считается. Эмитент обязан заключить договор о предложении ценных бумаг об их размещении с брокерской компанией или финансовым институтом, имеющим соответствующую лицензию. Публичное предложение осуществляется в установленном законом порядке только с момента публикации утверждённого проспекта эмиссии или после неё.
Содержание предварительного проспекта
Для утверждения проспекта эмитент представляет в Национальный банк Грузии заявление и 3 экземпляра предварительного проспекта, подписанных председателем наблюдательного совета и уполномоченным представителем. Предварительный проспект содержит сведения об эмитенте — наименование, адрес, дату основания, количество и класс размещённых бумаг, контролирующих акционеров и членов руководящего органа, а также характеристику деятельности за последние 2 года и связанные риски; если эмитент работает менее 2 лет, этот период охватывается от основания до подачи заявления. К проспекту прилагаются подтверждённые аудитором индивидуальные, а при наличии — консолидированные финансовые отчёты за последние 2 хозяйственных года. Отдельно описываются класс и ориентировочное количество выпускаемых бумаг, детали подписки, метод начисления процентов, срок и условия погашения и предполагаемое использование выручки.
Порядок и сроки рассмотрения заявления
Национальный банк Грузии рассматривает заявление в течение 15 дней: при несоответствии закону или правилам банка он письменно запрашивает дополнительную информацию или подтверждающие документы, и исправленное заявление рассматривается повторно; иначе проспект утверждается либо в утверждении письменно отказывается. Если в этот срок информация эмитенту не направлена, проспект считается утверждённым. Текущая финансовая информация в окончательном проспекте не должна быть старше 18 месяцев, а описание — соответствовать самой поздней дате. Не позднее 10 дней после утверждения предварительного проспекта представляется и документ об условиях предложения. Утверждение подтверждает лишь соответствие закону, но не правильность содержания или ценность инвестиций, о чём на титульной странице проспекта должно быть чётко указано.
Запрет распространения до утверждения
Запрещается распространение проспекта эмиссии до его утверждения Национальным банком Грузии, а также предложение о продаже ценной бумаги эмитентом или действующими от его имени брокерской компанией либо лицензированным финансовым институтом и принятие согласия на её приобретение. Если эмитент является подотчётным предприятием и представил все необходимые отчёты за последние 2 года, банк может не требовать представления полного проспекта либо потребовать лишь часть необходимой информации.
Поправки и приостановление предложения
Если в период предложения меняется существенное обстоятельство — например, количество бумаг или конечный срок, — эмитент представляет поправку к заявлению и публикует уведомление в газете или иным определённым банком способом. Подписчики вправе отказаться от бумаг, а эмитент обязан вернуть их стоимость без вычетов в течение 10 дней с момента отказа. При неправильном изложении или упущении существенного обстоятельства банк вправе приостановить действие проспекта и установить срок устранения, а при неустранении — отменить его; тогда публичное предложение запрещено, а покупатели могут отказаться от приобретений.
Ответственность и отчёт об эмиссии
За неправильное изложение или умолчание существенного обстоятельства ответственность несут солидарно эмитент, уполномоченное лицо и председатель наблюдательного совета, а также брокерские компании, действующие от имени эмитента, и аудиторы или эксперты, давшие согласие на упоминание их в качестве авторов части проспекта. Ограничивающий ответственность договор ничтожен, если это не указано на обложке; потерпевшие покупатели вправе требовать возмещения ущерба, а сделка может быть расторгнута. В течение 1 месяца после завершения публичного предложения эмитент представляет в банк отчёт об эмиссии и размещении с точным количеством и ценой предложенных и проданных ценных бумаг, который банк рассматривает в течение 14 календарных дней с момента получения.
В целом последовательность строго хронологична: готовится и подаётся предварительный проспект, банк рассматривает заявление, до утверждения запрещены распространение и предложения о продаже, в ходе предложения публикуются поправки, приостановление или отмена вновь вводят запрет, а завершается процедура отчётом об эмиссии. На каждом этапе формируется собственный документальный след — именно он впоследствии подтверждает и соответствие, и ответственность.
Часто задаваемые вопросы
Для скольких лиц предложение считается публичным?
Предложение не менее чем 100 лицам или заранее неопределённому кругу лиц; предложение только опытным инвесторам публичным не считается.
В какой срок банк рассматривает заявление?
В течение 15 дней с момента представления; при отсутствии ответа проспект считается утверждённым.
Насколько актуальной должна быть финансовая информация?
Текущая финансовая информация в окончательном проспекте не должна быть старше 18 месяцев, а описание — соответствовать самой поздней дате.
Когда представляется отчёт об эмиссии?
В течение 1 месяца после завершения публичного предложения; банк рассматривает его 14 календарных дней.
Как мы помогаем на Legal.ge
Команда Legal.ge ведёт весь процесс подготовки проспекта: собираем и систематизируем информацию, проверяем документы и сопровождаем коммуникацию с банком. Получите квалифицированную помощь в подготовке и согласовании публичного предложения на Legal.ge.