Инвестиционные контракты — модель совместной деятельности
Юридическое оформление международных инвестиционных проектов в Грузии часто опирается на институт совместной деятельности Гражданского кодекса. По статье 930 договором совместной деятельности лица обязуются действовать совместно для достижения общих хозяйственных или иных целей определёнными договором средствами, не создавая юридического лица. Эта последняя деталь и определяет природу модели: партнёры сотрудничают, но нового субъекта права не возникает.
С инвестиционной точки зрения форма гибка: иностранный инвестор и грузинский партнер строят общий проект — строительство, производство, технологическую платформу, — каждый сохраняет собственную правовую форму, а отношения определяются договором. Вопросы международной защиты инвестиций — инвестиционные договоры и арбитраж — составляют отдельную сферу международного права и требуют отдельного анализа.
Форма и обязательное содержание договора
Статья 931 допускает заключение договора совместной деятельности письменно или устно. Для инвестиционного проекта устная форма юридически допустима, но практически ничтожна по ценности; письменный договор должен содержать: наименования и адреса участников; данные о виде и цели совместной деятельности; права и обязанности участников; структуру и функции органов управления; порядок и условия распределения доходов и убытков; порядок выхода из договора; срок деятельности; порядок расторжения договора и распределения оставшегося имущества.
Этот список — надёжный чек-лист инвестора: каждый пункт — от управления до выхода — потенциальная точка спора, и его определение в договоре и есть шаг, который спор устраняет заранее. Особого внимания заслуживает распределение оставшегося имущества: в конце проекта именно этот пункт решает, кому что достанется.
Управление и принятие решений
Статья 934 регулирует совместное ведение дел: если договор не предусматривает иного, участники совместно ведут дела и представляют товарищество в отношениях с третьими лицами, а для каждой сделки необходимо согласие всех участников. Договор может установить достаточность большинства голосов — но большинство определяется по общему количеству участников, а не по размеру взносов. Эта деталь защищает меньшего партнёра: его голос весит столько же, сколько голос крупного инвестора.
Возможны и иные модели управления. Договор может поручить ведение дел участникам, каждый из которых вправе действовать самостоятельно, — тогда каждый может возразить против заключения сделки другим, и при возражении сделка не заключается. Если ведение дел поручено одному участнику, в случае сомнения он представляет товарищество, и заключённые им сделки действительны. Лишить участника полномочий управления большинством голосов можно лишь при грубом нарушении им обязанностей, и каждый участник вправе в любое время запросить у правления необходимую информацию.