Стандарт обязанностей директора в грузинском праве
Кодифицированный стандарт обязанностей директора в действующем грузинском корпусе установлен законом о рынке ценных бумаг: триада добросовестности, заботы разумного лица и наилучшего интереса, связанный с ней режим конфликта интересов и прозрачность доходов принадлежат именно этому закону. При этом общий режим директора для частных компаний регулируется действующим законом о предпринимателях; эта страница называет обязательный стандарт для подотчётных предприятий и указывает, что для других компаний он остаётся убедительным аналогом.
Триада обязанностей
Члены руководящего органа подотчётного предприятия при осуществлении своих прав и обязанностей должны действовать добросовестно, проявлять заботу обычного разумного лица в аналогичной должности и при аналогичных обстоятельствах и действовать в убеждении, что их действие отвечает наилучшим интересам предприятия и владельцев его ценных бумаг. Эти элементы образуют базу делового суждения грузинского права: добросовестность исключает примат собственного интереса, стандарт заботы задаёт квалифицированное ожидание, а тест наилучшего интереса фиксирует направление решения. Члены, поддержавшие решение, повлёкшее нарушение этих обязанностей, несут солидарную ответственность за ущерб — воздержание при отрицательном голосовании не освобождает.
Опора и её пределы
При определении оснований и объёма ответственности учитывается, что член может опираться на заключения и отчёты, включая финансовые, подготовленные аудитором, юридическим советником, сотрудником предприятия или иным лицом, которое, по добросовестному мнению члена, является профессионалом в соответствующем вопросе. Вместе с тем действие не считается добросовестным, если член имеет или обязан иметь информацию, делающую такую опору неправомерной. Владелец ценных бумаг предприятия, в свою очередь, вправе предъявить иск о нарушении этих обязанностей.
Режим конфликта интересов
Высокорискованная и постоянная зона решений директора — это конфликт интересов. Сделка подпадает под специальный режим, если заинтересованное лицо — член руководящего органа или акционер, владеющий 20% и более голосов; исключение — сделка между предприятием и его 100-процентной дочерней компанией или 100-процентным акционером. Заинтересованное лицо незамедлительно письменно уведомляет наблюдательный совет о факте, характере и объёме заинтересованности и не вправе голосовать. Сделка на 10% и более активов проверяется аудитором или сертифицированным бухгалтером; свыше 50% утверждается только общим собранием. Об утверждении предприятие незамедлительно уведомляет Национальный банк и публикует информацию в течение 5 дней. Последствия нарушения: возмещение ущерба и возврат личной выгоды, солидарная ответственность управляющих членов и судебное требование о недействительности сделки в течение 18 месяцев с её заключения — право, принадлежащее и акционеру с 5% и более голосов.