Правовая рамка бизнес-споров и их участники
Бизнес-споры — это конфликты, возникающие из предпринимательской деятельности и затрагивающие как внутренние отношения в обществе — между партнёрами, акционерами и органами управления, — так и отношения с кредиторами и третьими лицами. Статья 2 Закона Грузии о предпринимателях определяет понятие предпринимателя: предпринимателем признаётся физическое или юридическое лицо, имеющее предприятие, а предприятие представляет собой организованную систему осуществления предпринимательской деятельности. Предпринимательская деятельность — это правомерная, не разовая, независимая и организованная деятельность, осуществляемая с целью получения прибыли. Понимание этой рамки важно, поскольку именно статус участника определяет, кто, против кого и какими средствами может защищаться в споре.
Статус предпринимателя и границы ответственности
Предпринимательская деятельность может осуществляться в форме индивидуального предпринимателя либо предпринимательского общества; общество солидарной ответственности, коммандитное общество, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество и кооператив являются предпринимательскими обществами. Предпринимательское общество — юридическое лицо, а индивидуальный предприниматель — нет: в деловых отношениях он осуществляет права и исполняет обязанности как физическое лицо и отвечает лично, всем своим имуществом, по обязательствам, возникшим из предпринимательской деятельности, если соглашением сторон не предусмотрено иное. Поэтому первым шагом при выработке стратегии спора является определение реальных границ ответственности: это прямо влияет на объём требований и перспективы исполнения.
Оспаривание корпоративных решений и сроки
Часто предметом бизнес-спора является решение общего собрания, наблюдательного совета или руководящего органа. Согласно закону, такое решение оспоримо, если нарушает требования законодательства Грузии либо устава; однако признать его недействительным нельзя, если нарушение несущественно. Право на оспаривание имеет партнёр, участвовавший в собрании и голосовавший против, а также партнёр, которому без надлежащего основания отказали в допуске к собранию, если собрание созвано с нарушением установленного порядка или вопрос не был включён в повестку; кроме того, руководящий орган, его члены и члены наблюдательного совета — если решение возлагает на них обязанность или ограничивает право. Иск подаётся в течение одного месяца с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о решении, но не позднее шести месяцев со дня его принятия, а при грубом нарушении — не позднее одного года. Восстановление пропущенного срока не допускается, поэтому своевременная реакция решающа.
Ответственность доминирующего акционера
В акционерном обществе интересы меньшинства пользуются особой защитой. Если доминирующий акционер — акционер или группа совместно действующих акционеров, обладающая практической возможностью решающего влияния на результат голосования на общем собрании, — умышленно использовала своё доминирующее положение во вред обществу, она обязана возместить причинённый ущерб, включая ущерб, причинённый акционеру. Лицо, которое умышленно использовало свою власть против общества и воздействовало на члена управляющего органа, также обязано возместить ущерб, а член управляющего органа, не исполнивший обязанность, отвечает солидарно с ним; одобрение действия наблюдательным советом или руководящим органом его не освобождает. Солидарно отвечает и лицо, получившее выгоду от причинившего ущерб действия и умышленно воздействовавшее на соответствующее лицо.
Косвенный иск акционера
Закон предоставляет акционеру право от своего имени и в пользу общества предъявить иск для осуществления принадлежащего обществу требования, в том числе о возмещении ущерба, причинённого должностными лицами, не исполнившими свои обязанности. Акционер признаётся надлежащим истцом, если с момента письменного обращения к обществу прошло девяносто дней и суд установит, что удовлетворение требования не противоречит преимущественному интересу общества. Общество может с согласия акционера-истца в любое время вступить на его место, а при признании акционера надлежащим истцом обязано в разумных пределах возместить расходы, связанные с иском.
Часто задаваемые вопросы
Кто может быть стороной бизнес-спора?
Стороной может быть индивидуальный предприниматель или предпринимательское общество, в том числе партнёр, акционер или член управляющего органа, а также кредитор. От статуса стороны зависят границы ответственности и доступные средства защиты.
В какой срок можно оспорить корпоративное решение?
Иск подаётся в течение одного месяца с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о решении, но не позднее шести месяцев со дня его принятия; при грубом нарушении срок увеличивается до одного года. Восстановление пропущенного срока законом не допускается.
Кто такой доминирующий акционер?
Доминирующим признаётся акционер или группа совместно действующих акционеров, обладающая практической возможностью решающего влияния на результат голосования на общем собрании. Такое лицо обязано возместить ущерб при умышленном использовании доминирующего положения во вред обществу.
Что такое косвенный иск акционера?
Это иск, которым один или несколько акционеров от своего имени и в пользу общества осуществляют принадлежащее обществу требование. Предпосылкой является истечение девяноста дней с момента письменного обращения к обществу, если общество в этот срок не отказалось от предъявления иска или задержка не может причинить ему непоправимый вред.
Как мы помогаем на Legal.ge
Команда Legal.ge поможет вам на всех этапах бизнес-спора: мы оценим основания и сроки, выработаем стратегию переговоров или судебного спора, подготовим иски об оспаривании корпоративных решений, о возмещении ущерба и косвенные иски акционеров, а также представим ваши интересы на переговорах и в суде. Обращайтесь вовремя — пропуск срока нередко становится неустранимой причиной неудачи в бизнес-споре.