Источники партнёрских споров и границы полномочий управления
Партнёрские споры — это конфликты внутри общества, касающиеся полномочий управления, доступа к информации, выхода партнёра из общества и его исключения. Закон о предпринимателях регулирует согласие партнёров и отзыв полномочий управляющего партнёра: устав может предусматривать предварительное обязательное согласие партнёров на совершение отдельных сделок. Управляющий партнёр вправе заключить сделку без согласия остальных партнёров, если задержка её заключения повлечёт для общества солидарной ответственности тяжкие последствия, о чём он обязан немедленно уведомить партнёров. При наличии важного основания — например, если партнёр грубо нарушил свои обязанности либо не может надлежащим образом осуществлять руководство обществом — суд может по иску остальных партнёров отнять у него полномочия управления.
Право на информацию и контроль
Закон предоставляет партнёрам действенный инструмент: каждый партнёр, в том числе не участвующий в управлении обществом, вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его деловой документацией, причём это право не может быть ограничено. Кроме того, каждый партнёр вправе потребовать от остальных партнёров исполнения обязанностей перед обществом и даже предъявить от имени общества иск об этом. На практике отказ в предоставлении документов сам по себе создаёт основание для спора и открывает партнёру путь к обращению в суд.
Выход из общества солидарной ответственности и исключение из него
Желая выйти из общества солидарной ответственности, партнёр должен заявить об этом не позднее чем за шесть месяцев до окончания хозяйственного года. Если в рамках дела о несостоятельности в отношении партнёра начинается процесс банкротства, он считается вышедшим из общества с момента начала режима банкротства. Исключение же возможно только по решению суда, по требованию остальных партнёров: например, если партнёр умышленно или по грубой неосторожности не исполнил существенную обязанность перед обществом, если он больше не может её исполнять либо если существует иное важное основание.
Исключение из общества с ограниченной ответственностью
В обществе с ограниченной ответственностью исключение урегулировано отдельной нормой закона. Важное основание существует, когда действие партнёра причиняет значительный ущерб интересам общества либо сохранение его в качестве партнёра вредно для дальнейшей деятельности общества, при условии что общество безрезультатно письменно предупредило его о прекращении наносящих ущерб действий и о возможном исключении. Решение принимается большинством голосов участвующих в голосовании, но не менее чем половиной общей величины долей, дающих право участвовать в голосовании по этому вопросу; партнёр, против которого принимается решение, права голоса не имеет. Общество должно подать иск в течение тридцати дней с момента принятия решения. Суд может до окончательного разрешения дела приостановить право голоса партнёра или иные неимущественные права. Доли исключённого партнёра передаются обществу, а самому ему должна быть выплачена справедливая цена доли.
Выход из общества с ограниченной ответственностью
Партнёр вправе выйти из общества в предусмотренных уставом случаях либо если действия руководства или других партнёров существенно вредят его интересам. К важным основаниям относятся существенное изменение предмета деятельности общества, невыплата дивиденда в течение последних трёх лет, несмотря на позволявшее финансовое положение, либо принятие остальными партнёрами решения об обязанности дополнительного вклада, распространяющейся и на него. Партнёр письменно уведомляет общество о выходе и его причинах. Стоимость доли выходящего партнёра определяется соглашением сторон, а при невозможности — независимым аудитором, назначенным сторонами; если стороны не согласуют кандидатиру аудитора, его назначает суд по заявлению одной из сторон.
Часто задаваемые вопросы
Можно ли ограничить право на информацию?
Нет. Право каждого партнёра получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его деловой документацией законом не ограничимо. Ограничение этого права недопустимо, а при нарушении партнёр сохраняет возможность обратиться в суд.
Когда могут отозвать полномочия управляющего партнёра?
При наличии важного основания суд может по иску остальных партнёров отнять у управляющего партнёра полномочия управления — например, если он грубо нарушил обязанности либо не может надлежащим образом осуществлять руководство обществом.
За сколько времени нужно заявить о выходе из общества солидарной ответственности?
Заявление должно быть сделано не позднее чем за шесть месяцев до окончания хозяйственного года. Этот срок даёт обществу время урегулировать отношения и подготовиться к изменению состава.
Что происходит с долями исключённого партнёра?
Доли исключённого партнёра передаются обществу, хотя устав может предусматривать их пропорциональную передачу оставшимся партнёрам либо аннулирование. Самому же исключённому партнёру должна быть выплачена справедливая цена доли.
Как мы помогаем на Legal.ge
Команда Legal.ge поможет вам во всех форматах партнёрского спора: мы оценим основания, защитим ваше право на информацию, подготовим иски об отзыве полномочий управления, об исключении и о выходе, поможем определить стоимость доли и назначить независимого аудитора. Свяжитесь с нами — правовое урегулирование партнёрских отношений требует своевременного вмешательства.