Принцип равноправия и обязанности участника
Предпринимательский кодекс закладывает этическое основание отношений в предприятии: участник, осуществляя свои права, должен учитывать законные интересы и права предприятия и остальных участников. В равных условиях участники имеют равные права и обязанности, а отступление от этого принципа допускается лишь тогда, когда оно прямо предусмотрено законом или уставом и необходимо исходя из интересов предприятия. Уставом может определяться доля и различные права и обязанности независимо от взносов участников. Логика исков об угнетении начинается именно здесь: когда одна сторона использует свое положение во вред другим, нарушен именно этот этико-правовой баланс, и закон дает пострадавшему несколько инструментов защиты. Эти инструменты охватывают путь от возмещения ущерба доминирующим акционером до выхода из общества через выкуп акций, и каждый из них связан с четкими условиями и сроками.
Злоупотребление доминирующим положением
Отдельная статья кодекса касается именно нарушения этого баланса. Если доминирующий акционер акционерного общества умышленно использовал свое доминирующее положение во вред этому обществу, он обязан возместить причиненный ущерб. Доминирующим акционером считается акционер или группа действующих вместе акционеров, имеющая практическую возможность решающе повлиять на результат голосования на общем собрании. Такой акционер или группа обязана, помимо ущерба обществу, возместить и ущерб, причиненный акционеру, кроме ущерба, понесенного им вследствие ущерба обществу, в том числе из-за снижения стоимости его акций. Лицо, которое умышленно использовало свою власть против общества и воздействовало на члена его управляющего органа, чтобы этот член совершил вредное обществу действие, также отвечает; член управляющего органа, не исполнивший обязанность, отвечает солидарно с таким лицом, и одобрение действия советом или органом не освобождает его от обязанности возмещения. Выгода также не остается у причинившего ущерб: лицо, получившее в результате вредоносного действия выгоду и умышленно воздействовавшее, отвечает солидарно. Примечательно, что руководящее лицо не обязано возмещать ущерб, если его действие основывалось на законном решении общего собрания, а обязанность возместить ущерб кредитору не прекращается отказом общества от требований или ссылкой на решение собрания.
Выкуп акций по требованию акционера
Один из самых эффективных способов защиты при угнетении — выкуп акций. Согласно соответствующей статье, акционер вправе потребовать от общества оценки и выкупа своих акций, если он не поддержал на общем собрании решение, необоснованно и существенно нарушающее его права либо касающееся реорганизации общества. В течение 45 дней со дня принятия такого решения акционер вправе письменно потребовать выкупа; этого права нет, если акционер полностью не внес соответствующий взнос или приобрел акции после направления уведомления. Акция должна быть выкуплена не ниже ее рыночной стоимости, определяемой без учета изменения стоимости, вызванного действием, породившим право выкупа. Руководящий орган принимает решение о количестве выкупаемых акций и цене в течение 30 дней после истечения срока, а сумма уплачивается не позднее 30 дней со дня этого решения, если стороны не договорились об ином. Акционер, несогласный с отказом или условиями выкупа, вправе обратиться в суд в течение 30 дней с момента уведомления. Выкуп недопустим, если подлежащая уплате сумма превышает 25 процентов собственного капитала либо общество неплатежеспособно или в результате выкупа может столкнуться с угрозой неплатежеспособности; если предложено больше допустимого, акции выкупаются у разных продавцов пропорционально.
Обязательный выкуп акций миноритариев
Еще одна статья регулирует зеркальную ситуацию: если в результате приобретения акций акционер владеет не менее 95 процентами голосов общества, этот акционер — покупатель — вправе по справедливой цене выкупить акции остальных акционеров. Решение принимает суд в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством, которым же определяются справедливая цена и учетная дата выкупа. До обращения в суд покупатель не позднее чем за 1 месяц публикует заявление об обязательном выкупе с указанием причин и процедур. Регистратор уведомляет всех номинальных владельцев не позднее 5 дней до учетной даты, составляет реестр выкупа, а с учетной даты до завершения процедур операции с этими акциями приостанавливаются. Перерегистрация акций происходит при представлении покупателем всех подтверждающих документов, включая подтверждение полного депонирования выкупной суммы; расходы регистратора возмещает покупатель, а сумму он размещает на номинальном счете и передает реестр. Этот механизм завершает систему защиты: миноритарий получает гарантированный выход по справедливой цене, а большинство — полный контроль, проверенный судом.
Часто задаваемые вопросы
Кто такой доминирующий акционер?
Акционер или группа действующих вместе акционеров, имеющая практическую возможность решающе повлиять на результат голосования на общем собрании.
В какой срок можно потребовать выкупа?
В течение 45 дней со дня решения, письменным требованием; акционер, несогласный с отказом или условиями, обращается в суд в течение 30 дней с момента уведомления.
Когда выкуп недопустим?
Если подлежащая уплате сумма превышает 25 процентов собственного капитала, либо общество неплатежеспособно или может столкнуться с угрозой неплатежеспособности.
При каком числе голосов возможен обязательный выкуп миноритариев?
Владелец не менее 95 процентов голосов вправе по справедливой цене выкупить акции остальных акционеров при подтверждении судом.
Как мы помогаем на Legal.ge
В исках об угнетении акционеров решающи и правовая, и сроковая дисциплина. Наша команда оценит ваше положение, поможет установить и задокументировать ущерб, подготовит требование о выкупе или исковое заявление и представит вас в суде. Обращайтесь на Legal.ge, и мы защитим ваши акционерные интересы.