Почему возникают споры об оценке доли
При преобразовании предпринимательского общества — слиянии, присоединении, разделении или смене формы — партнёру, проголосовавшему на общем собрании против преобразования, закон даёт право на выкуп доли. Спор возникает, когда партнёр не согласен с предложенной выкупной ценой: в этом случае определение справедливой цены берёт на себя суд на основе независимой оценки. Грузинское законодательство детально регулирует эту процедуру — через сроки, содержание заявления и критерии, по которым суд определяет цену. При этом для обеих сторон спора решающим является управление временем: при несогласии с выкупной ценой право на обращение существует лишь в течение краткого установленного законом срока, а недостаток, допущенный на любом этапе процедуры, ведёт к отклонению заявления. Именно поэтому подготовку спора следует начинать с письменной основы — сторона, подтверждающая свою позицию документами, получает преимущество на каждом этапе.
Обращение в суд — срок 30 дней и содержание заявления
Партнёр, не согласный с предложенной ценой, вправе в течение 30 дней с момента получения уведомления о выкупной цене обратиться в суд с заявлением о требовании определить справедливую цену. Закон устанавливает восемь обязательных элементов заявления: наименование суда; наименование заявителя и общества, их личные номера, адреса, фактические места пребывания, адреса электронной почты и контактные телефоны или иные данные; обоснование наличия предпосылок обращения в суд; сведения о лице, назначаемом независимым экспертом; указание на соблюдение срока; требование заявителя; ссылки на приложенные доказательства; и подпись уполномоченного лица. К заявлению прилагаются доказательства, подтверждающие фактические обстоятельства, и квитанция об уплате госпошлины.
Проверка допустимости и назначение эксперта
В течение 3 дней с момента получения заявления суд проверяет его допустимость. При нарушении требований выносится постановление об отказе в принятии заявления, обжалуемое частной жалобой. В противном случае суд уведомляет общество о требовании партнёра и в течение 7 дней назначает независимого эксперта или брокерскую компанию. Эксперт или компания готовит отчёт о выкупе с указанием документально подтверждённых обстоятельств, применённого метода и определённой на этой основе цены; его расходы возмещает покупатель. При отборе эксперта суд вправе учесть мнения сторон, стороны могут предлагать кандидатуры и заявлять отвод по установленным законом основаниям; окончательное решение о том, кому поручить отчёт, принимает суд.
Порядок рассмотрения и критерии оценки
Определение справедливой выкупной цены рассматривается без устного слушания, хотя суд может назначить заседание с участием партнёра и общества; их неявка не препятствует разрешению вопроса по представленным письменным материалам. Определяя цену, суд выносит постановление и обязан учесть стоимость доли, предполагаемые доходы общества, активы — включая резервы, деловую репутацию, опыт, перспективы и деловые связи — и пассивы. Отчёт эксперта объединяет два элемента — фактическое основание и методологию, — и потому его проверка является центральной частью аргументации сторон: ошибка в отчёте как на фактическом, так и на методологическом уровне может стать предметом жалобы. Те же критерии применяются при решениях об обязательной продаже акций: решением устанавливаются справедливая цена и учётная дата — соответствующее концу рабочего дня время, по состоянию на которое должен произойти выкуп, — а стоимость акций на рынке ценных бумаг оценивается дополнительно. Если суд не установит соответствия процедуры обязательной продажи требованиям закона, он отказывает в удовлетворении заявления постановлением.
Порядок обжалования
Постановление о выкупной цене обжалуется частной жалобой, а решение об обязательной продаже акций — только в апелляционном порядке, не позднее 14 дней с его вынесения. В решении должен быть указан порядок и срок его обжалования, что даёт стороне возможность правильно организовать жалобу. Срок рассмотрения дела в апелляционном порядке — один месяц. Важно и то, что обжалование не приостанавливает исполнение решения.
Часто задаваемые вопросы
Ниже мы отвечаем на вопросы, которые чаще всего задают по этой теме.
В какой срок можно обратиться в суд по выкупной цене?
В течение 30 дней с момента получения уведомления о выкупной цене. Соблюдение срока — условие допустимости.
Что прилагается к заявлению?
Доказательства, подтверждающие фактические обстоятельства, и квитанция об уплате госпошлины; при нарушении требований суд постановлением откажет в принятии заявления.
Кто оценивает долю — суд или эксперт?
Суд назначает независимого эксперта или брокерскую компанию, которая готовит отчёт с методом и обоснованием; итоговое постановление выносит суд по установленным законом критериям.
Проводится ли устное слушание?
Как правило, нет — вопрос рассматривается без устного слушания, по письменным материалам, хотя суд может назначить заседание.
Приостанавливает ли жалоба исполнение решения?
Нет. Обжалование решения об обязательной продаже не приостанавливает его исполнение.
Как мы помогаем на Legal.ge
Спор об оценке доли требует строгого соблюдения сроков, правильного составления заявления и критического анализа независимой оценки. На Legal.ge вы можете обратиться к адвокату с опытом в корпоративном праве, который защитит ваши интересы как в споре о выкупной цене, так и в процессе обязательной продажи акций. Заполните запрос на сайте и получите квалифицированную помощь.