დიუ დილიჯენსი ქართული სამართლით
საჯარო ფასიანი ქაღალდების ემიტენტზე განხორციელებული დიუ დილიჯენსი ცარიელ ფურცელზე არ იწყება: ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ კანონი საჯარო ინფორმაციის მთელ ფენას აქმნევს — პერიოდული ანგარიშგება, მფლობელობის საფეხუროვანი გამჟღავნება, დაინტერესებულ გარიგებათა კონტროლი და დემატერიალიზებულ აღრიცხვათა სისტემა — და ეს ფენა ზუსტად ის მასალაა, რომელსაც გამოძიება მოითმენს. კერძო კომპანიებზე გამოშვებული დილიჯენსისთვის გამჟღავნების სტატუტი არ არსებობს: ის რეესტრის ამონაწერებსა და ხელშეკრულებით ინფორმაციულ გარანტიებზე დგას — გვერდი განასხვავებს, თუ რომელი რეჟიმი რომელ სამიზნეს ერთვება. ამასთანავე, უცხოური სასამართლო პრაქტიკის შეფასებითი სარჩლები ქართულ ანალოგს ზუსტი ფორმით არ აქვს — ქართული პასუხი საჯარო ინფორმაციული ფენა და ხელშეკრულებითი გარანტიებია.
პერიოდული ანგარიშგება როგორც დილიჯენსის სუბსტრატი
ემიტენტი ვალდებულია მოამზადოს, ეროვნულ ბანკს წარუდგინოს და გამოაქვეყნოს წლიური ანგარიში; საჯარო სასესხო ან საჯარო წილობრივი ფასიანი ქაღალდების ემიტენტი — ნახევარი წლის ანგარიშსაც. წლიური ანგარიში შეიცავს აუდიტორის მიერ დადასტურებულ ფინანსურ ანგარიშგებას, მმართველობის ანგარიშგებას და პასუხისმგებელ პირთა განცხადებას; წარდგენა და გამოქვეყნება არაუგვიანეს 15 მაისისა ხდება, ხოლო ნახევარწლიური — 30 ივნისის მდგომარეობით და არაუგვიანეს 30 აგვისტოსა. ეს ვალდებულებები დილიჯენსის ძირითად მასალას ქმნის: ანგარიშგების სრულყოფილება, დადასტურებული ციფრები და გამჟღავნების ვადები გამოძიების საყრდენია. განსხვავებული ფინანსური წლის შემთხვევაში წლიური ანგარიში არაუგვიანეს ფინანსური წლის დამთავრებიდან 4 თვისა წარედგინება, ნახევარწლიური კი — შესაბამისი პერიოდის დამთავრებიდან 2 თვეში; ანგარიშები საჯაროდ ხელმისაწვდომი უნდა რჩებოდეს არანაკლებ 10 წლის განმავლობაში, რაც გამოძიებას ისტორიულ ღრმას აძლევს
ანგარიშგების ხელმისაწვდომობის წესიც დილიჯენსს ემსახურება: ემიტენტი ვალდებულია ანგარიშები საჯაროდ ხელმისაწვდომად გახადოს არანაკლებ 10 წლის განმავლობაში, ხოლო ნახევარწლიური ანგარიში სამეურნეო წლის პირველი 6 თვისთვის — 30 ივნისის მდგომარეობით — შედგება. ეს ნიშნავს, რომ შემსყიდველის ანგარიში არა მხოლოდ ბოლო პერიოდს, არამედ მთელ ათწლეულს აკვირდება: ტრენდები, გამოტოვებული პერიოდები და შესწორებები დოკუმენტურად ჩანს.
მფლობელობის რადარი — საფეხუროვანი გამჟღავნება
საჯარო წილობრივი ფასიანი ქაღალდების მფლობელი ვალდებულია ეროვნულ ბანკსა და ემიტენტს წარუდგინოს შეტყობინება, თუ მისი წილი მიაღწევს, გადააჭარბებს ან ჩამოსცდება ზღვრებს: 5%-ს, 10%-ს, 15%-ს, 20%-ს, 25%-ს, 30%-ს, 50%-ს, 75%-ს. დილიჯენსისთვის ეს რადარია: ამ შეტყობინებებით ჩანს, ვინ უკავშირდება კონტროლის კონცენტრაციას, და ამომწურავად იხსნება ფარული მფლობელობის ჯაჭვები. დაინტერესებულ გარიგებათა რეჟიმი კი იმ ადგილს ანათებს, სადაც გამოძიების ყველაზე რისკიანი ინტერესები იმალება: მმართველობითი პირებისა და 20%-ზე მეტის მფლობელების გარიგებები განსაკუთრებულ წესს ექვემდებარება — აქტივების 10%-ს გადაჭარბებული გარიგება აუდიტორს ემოწმება, 50%-ს გადამცირებული კი მხოლოდ საერთო კრებას ემტკიცება, და დამტკიცებული გარიგების შესახებ ინფორმაცია 5 დღეში ქვეყნდება.
გამჟღავნების ვალდებულება პროცედურულადაც არის დარეგულირებული: ზღვრული ოდენობის გაანგარიშებისას ინფორმაცია აგრეგირებული უნდა იყოს და შეტყობინება ეროვნულ ბანკსა და ემიტენტს დადგენილ ვადაში ეგზავნება. დაინტერესებულ გარიგებათა კონტროლი კიდევ ერთ ფენას აძლევს რადარს: მმართველი ორგანოს წევრისა და ხმათა საერთო რაოდენობის 20 პროცენტის ან მეტის მფლობელის მონაწილეობით დადებული გარიგება, რომლის ღირებულებაც აქტივების ღირებულების 10 პროცენტს აღწევს ან აღემატება, სამეთვალყურეო საბჭოს წინასწარ თანხმობას და საჯარო განცხადებას მოითხოვს; დარღვევით დადებული გარიგების გამოწვევა დადებიდან 18 თვის განმავლობაში შეიძლება — ხმის უფლების 5 პროცენტის ან მეტის მფლობელ აქციონერსაც კი. ასეთი დეტალები დილიჯენსის ჩათვლით ფენას ქმნის.
აღრიცხვის სისტემა — წილების ნამდვილობის გადამოწმება
საჯარო ფასიანი ქაღალდი საქართველოში გამოშვებული უნდა იქნეს დემატერიალიზებული ფორმით, ცენტრალური დეპოზიტარის სისტემაში, და ემიტენტი ვალდებულია ის იქ აღრიცხოს. დემატერიალიზებული ფასიანი ქაღალდის ფლობის საკითხები ცალკე კანონით წესრიგდება, ხოლო ეროვნული ბანკი დამატებით წესებს ადგენს. დილიჯენსისთვის ეს იმას ნიშნავს, რომ საჯარო ემიტენტის აქციონერთა რეესტრის გადამოწმება დეპოზიტარულ ჩანაწერებზე აგებული ობიექტური პროცესია — ქაღალდის ფორმის ბუნდოვნება გამორიცხულია. — ანუ აღრიცხვის ოპერატორები ერთიან რეგულატორულ სივრცეში მოქმედებენ და ჩანაწერთა სისრულე ინსტრუმენტია — გამოძიების დასკვნა იმდენად სანდოა, რამდენადაც საჯარო ფენა სრულია, და ქართული კანონი სწორედ ამ სისრულეს მოითხოვს ემიტენტისგან — და ამ მოთხოვნის დარღვევა ემიტენტისთვის სანქციებით და ანგარიშგების გასაჩივრებით მთავრდება, რაც მყიდველს გარიგების შემდგომ დავებსაც აგებს და ზუსტად ამიტომ გამოძიების ეტაპი გარიგების კალენდარში დახურვამდე ჯდება — და მისი შედეგები ფასშივე აისახება და რისკი განაწილდება მხარეთა შორის სათანადოდ — და გამოძიების ეს წესი ქართულ ბაზარზეც მუშაობს
რამდენი ხნის ანგარიშგება ხელმისაწვდომია?
არანაკლებ 10 წლის — ემიტენტი ანგარიშებს საჯაროდ ინახავს, და შესყიდვის წინასწარი ანალიზი ათწლეულის კვლევასაც მოიცავს.
ხშირად დასმული კითხვები
ქვემოთ შევაჯამებთ იმ კითხვებს, რომლებიც პრაქტიკაში ამ თემასთან დაკავშირებით ყველაზე ხშირად ჩნდება.
საიდან იწყება საჯარო ემიტენტზე დილიჯენსი?
პერიოდული ანგარიშგებიდან — წლიური და ნახევარწლიური ანგარიშები ძირითადი სუბსტრატია; გამოქვეყნება 15 მაისამდე და 30 აგვისტომდე.
როგორ ვლინდება ფარული მფლობელობა?
საფეხუროვანი გამჟღავნებით — 5%-დან 75%-მდე ზღვრებზე წარდგენილი შეტყობინებებით კონტროლის ჯაჭვი ღია ხდება.
სად მოიძებნება დაინტერესებული გარიგებები?
მმართველობით პირებსა და 20%-ზე მეტის მფლობელებთან დაკავშირებულ გარიგებებში — მათი დამტკიცებისა და გამოქვეყნების კვალი საჯაროა.
როგორ გადამოწმდება აქციონერთა რეესტრი?
ცენტრალური დეპოზიტარის სისტემაში — საჯარო ქაღალდები დემატერიალიზებულია და აღრიცხვა ობიექტურ ჩანაწერებზე აგებულია.
როგორ დაგეხმარებით Legal.ge-ზე
ჩვენი გუნდი დაგეხმარებთ სამიზნის ტიპის შერჩევაში, საჯარო ინფორმაციის ფენის ანალიზში, დაინტერესებულ გარიგებათა კვალის გამოძიებაში და კერძო სამიზნეზე ინფორმაციული გარანტიების პაკეტის მომზადებაში. დაგვიკავშირდით Legal.ge-ზე — თქვენი გარიგების გამოძიებას ქართული სამართლის ზუსტ საყრდენებზე ავაგებთ.