M&A დიუ დილიჯენსი: ყოვლისმომცველი იურიდიული აუდიტი გარიგებებისთვის
შერწყმისა და შეძენის (M&A) გარიგებების წარმატება პირდაპირ არის დამოკიდებული ხარისხიანად ჩატარებულ წინასწარ შემოწმებაზე, რომელსაც საერთაშორისო პრაქტიკაში "Due Diligence" (სათანადო გულისხმიერება) ეწოდება. ეს არის პროცესი, რომლის დროსაც პოტენციური მყიდველი ან ინვესტორი დეტალურად სწავლობს სამიზნე კომპანიის სამართლებრივ, ფინანსურ და კომერციულ მდგომარეობას. M&A დიუ დილიჯენსი არ არის უბრალო ფორმალობა; ეს არის კრიტიკული ინსტრუმენტი ფარული რისკების გამოსავლენად, რომლებიც შეიძლება მომავალში სერიოზულ პრობლემებად იქცეს — იქნება ეს დაურეგისტრირებელი აქტივები, მიმდინარე სასამართლო დავები თუ საგადასახადო ვალდებულებები. საქართველოში, სადაც კორპორატიული კანონმდებლობა და ბიზნეს პრაქტიკა სწრაფად ვითარდება, კვალიფიციური იურიდიული აუდიტი გარიგების ფასის კორექტირებისა და გარანტიების (Warranties) სწორად გაწერის საფუძველია.
Legal.ge გთავაზობთ წვდომას M&A სფეროში გამოცდილ იურისტებთან, რომლებიც სპეციალიზდებიან სრულმასშტაბიან იურიდიულ აუდიტზე. ჩვენი პლატფორმის სპეციალისტები დაგეხმარებიან, მიიღოთ ინფორმირებული გადაწყვეტილება და თავიდან აიცილოთ "კატის ტომარაში" ყიდვის რისკი.
რას მოიცავს M&A დიუ დილიჯენსის მომსახურება?
იურიდიული აუდიტი ფარავს კომპანიის საქმიანობის ყველა სამართლებრივ ასპექტს:
- კორპორატიული დოკუმენტაციის აუდიტი: წესდების, კრების ოქმების, აქციონერთა რეესტრისა და მმართველობითი სტრუქტურის შემოწმება კანონმდებლობასთან შესაბამისობაზე.
- სახელშეკრულებო რისკების ანალიზი: ძირითადი კონტრაქტების (მომწოდებლები, კლიენტები, ბანკები) შესწავლა, განსაკუთრებით "კონტროლის ცვლილების" (Change of Control) პუნქტების გამოსავლენად.
- შრომითი ურთიერთობების შემოწმება: შრომითი ხელშეკრულებების, ბონუსების სისტემისა და პოტენციური შრომითი დავების ანალიზი.
- ინტელექტუალური საკუთრების (IP) აუდიტი: სავაჭრო ნიშნების, პატენტებისა და საავტორო უფლებების რეგისტრაციის სისწორის დადასტურება.
- სასამართლო დავების მიმოხილვა: მიმდინარე და პოტენციური სასამართლო პროცესების შეფასება და მოსალოდნელი ფინანსური ზარალის პროგნოზირება.
- მარეგულირებელი შესაბამისობა: ლიცენზიებისა და ნებართვების მოქმედების ვადებისა და პირობების შემოწმება.
ხშირი სცენარები, როდესაც Due Diligence აუცილებელია
იურიდიული აუდიტი კრიტიკულია შემდეგ შემთხვევებში:
- კომპანიის შეძენა (Acquisition): როდესაც სტრატეგიული ინვესტორი ყიდულობს კონკურენტს ან ახალ ბიზნესს ბაზრის წილის გაზრდის მიზნით.
- ინვესტიციის განხორციელება: როდესაც ვენჩურული ფონდი ან კერძო ინვესტორი დებს კაპიტალს სტარტაპში და სურს დარწმუნდეს აქტივების რეალურობაში.
- შერწყმა (Merger): ორი კომპანიის გაერთიანებისას, როდესაც ორივე მხარეს სჭირდება პარტნიორის "სისუფთავის" შემოწმება.
- Vendor Due Diligence: როდესაც კომპანიის მფლობელი თავად უკვეთავს აუდიტს გაყიდვამდე, რათა წინასწარ გამოასწოროს ხარვეზები და გაზარდოს გასაყიდი ფასი.
საქართველოს სამართლებრივი ჩარჩო
Due Diligence-ის პროცესი ეყრდნობა საქართველოს კანონს "მეწარმეთა შესახებ", სამოქალაქო კოდექსს, შრომის კოდექსს და საგადასახადო კოდექსს. აუდიტის დროს მოწმდება, რამდენად იცავს კომპანია ამ კანონების მოთხოვნებს. მაგალითად, თუ კომპანიას არ აქვს სწორად გაფორმებული შრომითი ხელშეკრულებები, მყიდველს შეიძლება დაეკისროს ჯარიმები შრომის ინსპექციისგან. ასევე, მნიშვნელოვანია "კონკურენციის შესახებ" კანონის გათვალისწინება, რათა გარიგებამ არ დაარღვიოს ანტიმონოპოლიური რეგულაციები.
მომსახურების მიღების ეტაპები
პროცესი ჩვეულებრივ მოიცავს:
- ინფორმაციის მოთხოვნა (Checklist): იურისტი უგზავნის სამიზნე კომპანიას დოკუმენტების ჩამონათვალს.
- მონაცემთა ოთახის (Data Room) გახსნა: ელექტრონულ სივრცეში დოკუმენტების ატვირთვა და გაცნობა.
- კითხვა-პასუხის სესია (Q&A): დამატებითი განმარტებების მიღება კომპანიის მენეჯმენტისგან.
- ანგარიშის (Red Flag Report) მომზადება: ძირითადი რისკების იდენტიფიცირება და რეკომენდაციების გაცემა (მაგ. ფასის დაკლება, გარანტიების მოთხოვნა).
- ხელშეკრულებაში ასახვა: აუდიტის შედეგების გათვალისწინება ნასყიდობის ხელშეკრულებაში (SPA).
რატომ Legal.ge?
M&A დიუ დილიჯენსი მოითხოვს სხვადასხვა დარგის იურისტების (კორპორატიული, საგადასახადო, IP, შრომითი) კოორდინირებულ მუშაობას. Legal.ge გაძლევთ წვდომას მულტიდისციპლინურ გუნდებთან, რომლებსაც შეუძლიათ სწრაფად და ეფექტურად ჩაატარონ შემოწმება. ჩვენი ექსპერტები დაგეხმარებიან დაინახოთ ის რისკები, რომლებიც ერთი შეხედვით არ ჩანს, და დაიცვათ თქვენი ინვესტიცია.
განახლდა: ...