სპინ-ოფი და კარვ-აუტი

შესავალი: რა არის სპინ-ოფი და კარვ-აუტი?

სპინ-ოფი (Spin-off) და კარვ-აუტი (Carve-out) არის კორპორაციული რესტრუქტურიზაციის ფორმები, რომლის დროსაც კომპანია გამოყოფს თავის ერთ-ერთ ბიზნეს მიმართულებას ან ქვედანაყოფს დამოუკიდებელ იურიდიულ პირად. საქართველოში ეს პროცესი ცნობილია როგორც რეორგანიზაცია გაყოფის (გამოყოფის) გზით. სპინ-ოფის დროს ახალი კომპანიის აქციები ურიგდებათ არსებულ აქციონერებს (პროპორციულად), ხოლო კარვ-აუტის შემთხვევაში, დედა კომპანია ხშირად ყიდის ახალი სუბიექტის აქციების ნაწილს (მაგ. IPO-ს გზით) ან ინარჩუნებს საკონტროლო პაკეტს. ეს სტრატეგია გამოიყენება მაშინ, როდესაც კომპანიას სურს ფოკუსირება მოახდინოს თავის ძირითად საქმიანობაზე, გაყიდოს არაპროფილური აქტივები ან გაზარდოს აქციონერთა ღირებულება ცალკეული მიმართულების დამოუკიდებლად განვითარებით.

რას მოიცავს ეს მომსახურება?

ბიზნესის გამოყოფა მოითხოვს ქირურგიულ სიზუსტეს სამართლებრივ და ფინანსურ საკითხებში. მომსახურება მოიცავს:

• სტრუქტურის დიზაინი: გადაწყვეტა, თუ რომელი ფორმაა ოპტიმალური (სპინ-ოფი, კარვ-აუტი, თუ აქტივების პირდაპირი გაყიდვა).
• რეორგანიზაციის გეგმის შედგენა: აქტივებისა და ვალდებულებების დეტალური გაწერა, რომელიც გადაეცემა ახალ კომპანიას და რომელიც რჩება ძველში.
• კრედიტორთა დაცვა: კრედიტორების ინფორმირება და მათი მოთხოვნების დაკმაყოფილების/უზრუნველყოფის მექანიზმების შემუშავება (რადგან გაყოფისას სოლიდარული პასუხისმგებლობა მოქმედებს).
• შრომითი ურთიერთობები: თანამშრომლების ტრანსფერი ახალ კომპანიაში შრომის კოდექსის დაცვით (TUPER პრინციპების ანალოგი).
• ლიცენზიები და ნებართვები: ბიზნესისთვის აუცილებელი ლიცენზიების გადაცემის ან ხელახლა მოპოვების პროცესის მართვა.
• ინტელექტუალური საკუთრება: ბრენდის, პატენტებისა და პროგრამული უზრუნველყოფის უფლებების გამიჯვნა.

ხშირად გავრცელებული სიტუაციები

კომპანიები მიმართავენ გაყოფას შემდეგ შემთხვევებში:

• არაპროფილური აქტივების მოშორება: ჰოლდინგი, რომელიც ფლობს სამშენებლო და სასტუმრო ბიზნესს, გადაწყვეტს სასტუმრო მიმართულების გამოყოფას ცალკე კომპანიად, რათა შემდგომში გაყიდოს იგი.
• პარტნიორთა გაყრა: აქციონერებს აქვთ განსხვავებული ხედვა და გადაწყვეტენ ბიზნესის გაყოფას, რათა თითოეულმა მართოს თავისი წილი დამოუკიდებლად.
• ინვესტიციის მოზიდვა: ინვესტორი მზადაა ჩადოს ფული მხოლოდ კონკრეტულ ტექნოლოგიურ პროდუქტში, მაგრამ არა მთლიან კომპანიაში. ამისთვის ხდება ამ პროდუქტის "კარვ-აუტი" ცალკე იურიდიულ პირად.
• რისკების იზოლაცია: მაღალი რისკის მქონე საქმიანობის გამოყოფა, რათა დაიცვან ძირითადი ბიზნესი პოტენციური ზარალისგან.

საქართველოს კანონმდებლობა და რეგულაციები

პროცესი რეგულირდება „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონით, რომელიც განსაზღვრავს რეორგანიზაციის ტიპებს: გაყოფა (დაშლა) და გამოყოფა. გამოყოფისას არსებული საზოგადოება აგრძელებს არსებობას, ხოლო მისგან გამოიყოფა ერთი ან რამდენიმე ახალი საზოგადოება. კანონი მკაცრად იცავს კრედიტორებს: რეორგანიზაციაში მონაწილე კომპანიები სოლიდარულად აგებენ პასუხს იმ ვალდებულებებზე, რომლებიც რეორგანიზაციამდე არსებობდა (გარკვეული ვადით). საქართველოს საგადასახადო კოდექსი განსაზღვრავს აქტივების გადაცემის საგადასახადო რეჟიმს. როგორც წესი, რეორგანიზაციის ფარგლებში აქტივების გადაცემა არ ითვლება მიწოდებად და არ იბეგრება დღგ-ით/მოგების გადასახადით, თუ დაცულია უწყვეტობის პრინციპი.

მომსახურების პროცესი

გამოყოფის პროცესი მოიცავს:

1. მოსამზადებელი ეტაპი: გაყოფის პირობების პროექტის მომზადება (აქტივების განაწილების ბალანსი).
2. პარტნიორთა გადაწყვეტილება: კრების ჩატარება და რეორგანიზაციის დამტკიცება.
3. საჯაროობა: განცხადების განთავსება რეესტრის პორტალზე და კრედიტორებისთვის შეტყობინების გაგზავნა.
4. რეგისტრაცია: ახალი კომპანიის (ან კომპანიების) რეგისტრაცია საჯარო რეესტრში.
5. ოპერაციული გამიჯვნა: საბანკო ანგარიშების, კონტრაქტებისა და თანამშრომლების ფაქტობრივი გადაყვანა.

რატომ Legal.ge?

ბიზნესის გაყოფა (Spin-off) ტექნიკურად უფრო რთულია, ვიდრე დაფუძნება, რადგან საჭიროა არსებული ვალდებულებებისა და აქტივების ზუსტი "ქირურგიული" განცალკევება. შეცდომამ აქტივების განაწილებაში შეიძლება გამოიწვიოს საგადასახადო ჯარიმები ან დავები კრედიტორებთან. Legal.ge-ს სპეციალისტები უზრუნველყოფენ პროცესის გლუვ წარმართვას, რათა თქვენი ბიზნესი დაუბრკოლებლად გაგრძელდეს ახალი სტრუქტურით.