Периметр надзора и его правовые основания
Аудит соответствия банка в Грузии не является чисто внутренней процедурой: он оценивается через призму обязательных ожиданий Национального банка. Статья 48 Органического закона о Национальном банке наделяет его полномочием осуществлять надзор за деятельностью коммерческих банков, микробанков, банковских групп, небанковских депозитных учреждений, микрофинансовых организаций, независимых регистраторов ценных бумаг, брокерских компаний, фондовой биржи, центрального и специализированного депозитариев, компаний по управлению активами, подотчётных предприятий, пенсионного фонда, пунктов обмена валюты, инвестиционных фондов, авторизованных специальных целевых единиц секьюритизации, операторов платёжных систем и провайдеров платёжных услуг, кредитного информационного бюро, субъектов выдачи займов и провайдеров обслуживания виртуальных активов. Этот перечень очерчивает и круг, в котором требования банковского соответствия работают как инструмент государственного надзора.
На основании той же статьи Национальный банк вправе издавать постановления и приказы, давать письменные указания, устанавливать дополнительные требования и соответствующие ограничения, применять надзорные меры и санкции. Уже на этапе выхода на рынок он оценивает источники и структуры: он вправе отказать в регистрации, лицензировании, авторизации или признании в качестве подконтрольного субъекта либо в приобретении значительной доли, если это способно угрожать стабильности финансового сектора, противоречить обязательному решению или рекомендации международной организации, нарушать соглашение между Грузией и иностранным государством либо опираться на неполную информацию о происхождении средств для соблюдения минимальных требований к капиталу.
Порядок проверок и содержание аудита
Статья 49 Органического закона определяет надзор широко: выдача и отзыв лицензий, включая условную лицензию коммерческого банка, проверка и регулирование, письменные указания, дополнительные требования и ограничения, надзорные меры и санкции.
Решающее значение для аудита имеет прямое полномочие проверять коммерческий банк, микробанк и небанковское депозитное учреждение, их дочерние предприятия, проводить аудит бухгалтерских документов, компонентов финансовых отчётов и иных материалов, а также получать любую информацию в пределах своей компетенции. При обнаружении признаков преступления материалы передаются соответствующим органам.
Национальный банк также рассматривает и оценивает представленные коммерческими банками планы оздоровления и вправе требовать их изменения. Временный администратор и ликвидатор назначаются Национальным банком: они подотчётны ему, и к ним переходят полномочия всех органов банка, включая общее собрание акционеров.
Каталог санкций и надзорных мер
Санкционный инструментарий, который может последовать за выводами аудита, описан детально. Национальный банк вправе увеличить для коммерческого банка, микробанка или небанковского депозитного учреждения нормы обязательных резервов, приостановить активные операции, запретить распределение прибыли, начисление и выплату дивидендов, повышение оплаты труда и выплату премий и иных подобных вознаграждений, потребовать привлечения дополнительного капитала, повысить нормы резервов под возможные потери по активам и условным обязательствам.
На уровне управления Национальный банк вправе приостановить у администраторов право подписи, оштрафовать их и потребовать освобождения от должности, а самому банку — назначить штраф и отменить лицензию. Сумма штрафа направляется в государственный бюджет Грузии, а его размер и порядок наложения определяются нормативным актом Национального банка. В исключительных случаях даётся и условное согласие на назначение администратора без полной документации, но срок её представления не может превышать 6 месяцев.
Юридически важная деталь: коммерческий банк, микробанк и небанковское депозитное учреждение могут быть признаны неплатёжеспособными или банкротами только по решению Национального банка и в установленном им самим порядке. Вопросы, поднятые аудитом, поэтому часто связаны с оценкой жизнеспособности банка, и их правильное разрешение критично.
Противодействие отмыванию денег и риск-ориентированный подход
Статья 48 Органического закона выделяет отдельным блоком полномочия по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма: Национальный банк вправе запросить у подконтрольного субъекта информацию об источниках происхождения капитала, структуре собственности, прямых и бенефициарных владельцах значительной доли. При нарушении законодательства он вправе приостановить или ограничить отдельные операции, запретить распределение прибыли, дивиденды, повышение оплаты труда и премирование, наложить штраф, отменить регистрацию, авторизацию, признание и отозвать лицензию.
Надзор в этой сфере осуществляется на основе риск-ориентированного подхода: внимание распределяется по профилю риска каждого субъекта. Национальный банк сотрудничает с местными надзорными и правоохранительными органами, направляет субъектам списки лиц, чья деятельность содержит риск отмывания денег либо финансирования терроризма, и применяет санкции за непредставление запрошенной информации в срок или её неполное представление. Информация о санкциях публикуется на официальном сайте Национального банка.
Отдельный акцент — налоговая прозрачность: Национальный банк проверяет и выполнение требований межправительственного соглашения об улучшении исполнения международных налоговых обязательств и зарубежного налогового соответствия счетов, поэтому аудит банковскими нормами не исчерпывается.
Часто задаваемые вопросы об аудите соответствия банков
Кто проводит в Грузии аудит соответствия банков?
Национальный банк: статьями 48 и 49 Органического закона он осуществляет надзор за коммерческими банками, микробанками и небанковскими депозитными учреждениями, проверяет дочерние предприятия и проводит аудит бухгалтерских документов, компонентов финансовых отчётов и иных материалов.
Какие меры может применить Национальный банк при выявлении нарушений?
Повышение норм обязательных резервов, приостановка активных операций, запрет распределения прибыли и дивидендов, требование дополнительного капитала, приостановка права подписи администраторов, штрафы, требование освобождения от должности и отзыв лицензии; штрафы направляются в государственный бюджет.
Что происходит, если документ банку вручить невозможно?
Президент или вице-президент Национального банка вправе решить вопрос о публичном распространении документа: он размещается на официальном сайте и считается вручённым на 15-й рабочий день после распространения.
Передаётся ли информация Национального банка аудитору банка?
Да: Национальный банк вправе передать оценщику и аудитору связанную с субъектом информацию, включая конфиденциальную, а её конфиденциальность они обязаны сохранять.
Как мы помогаем на Legal.ge
Наша команда помогает банкам и финансовым организациям готовиться к требованиям Национального банка: мы анализируем действующие нормы, оцениваем документирование происхождения капитала и структуры собственности, готовим досье к проверкам и содействуем планам оздоровления. Если вы хотите встречать регуляторные риски с просчитанной позиции, свяжитесь с нами — аудит соответствия начинается именно здесь.