Создание акционерного общества: правовая рамка
Создание акционерного общества регулируется грузинским законом о предпринимателях. Эта форма отличается тем, что её капитал разделён на акции; акционер не отвечает по обязательствам общества, а общество отвечает перед кредиторами всем своим имуществом и не отвечает по обязательствам акционеров. При создании эта архитектура ответственности одинаково действует и для одного, и для нескольких учредителей: именно она ограничивает личный риск учредителя размером размещённого капитала и обеспечивает интерес кредиторов всем имуществом общества.
По статье 19 закона акционерное общество может быть учреждено даже одним лицом; если после регистрации все акции переходят к одному партнёру, общество становится обществом одного лица, и этот факт вместе с идентификационными данными партнёра отражается в установленном законом порядке и должен быть общедоступным.
Акция и её форма
Акция — именная или дематериализованная ценная бумага, определяющая участие лица в капитале общества. Именная акция является именной ценной бумагой по Гражданскому кодексу, а если акции общества — публичные ценные бумаги, они должны быть дематериализованы, кроме исключений специального законодательства. Выбор формы акции при создании определяет режим обращения при последующих сделках.
Разрешённые, выпущенные и размещённые акции
Планирование капитала идёт по трём слоям. Разрешённые акции определяются максимальным количеством размещаемых акций, предусмотренным учредительным договором. Выпущенными считаются акции, точное количество которых определено решением уполномоченного органа и которые подлежат размещению и оплате на условиях решения о размещении.
Размещённая акция — выпущенная обществом другому лицу за плату определённой суммы или иного встречного предоставления и принадлежащая акционеру в установленном законом порядке. Таким образом, в учредительном документе сначала фиксируется максимум, затем конкретный выпуск и, наконец, фактическое размещение за встречное предоставление.
Минимальное требование к размещённому капиталу
Самое строгое числовое условие касается размещённого капитала: на момент регистрации он должен составлять не менее 100 000 лари. Это всеобщий барьер, и планировать его нужно на первом же этапе создания.
Порядок расчёта тоже установлен законом: если у общества только акции с номинальной стоимостью, размещённый капитал равен их сумме; если размещены как номинальные, так и безноминальные акции, капитал превышает сумму номинальных; если только безноминальные — капитал всё равно должен составлять установленный законом минимум. Превышение над номиналом при размещении является резервным капиталом, а размещённый капитал отражается в балансе.
Устав и предпосылки регистрации
Устав общества любой правовой формы должен содержать минимум: правовую форму, предмет деятельности — как общую предпринимательскую деятельность, так и конкретный предмет, — согласованное партнёрами ограничение права собственности на долю и информацию о существовании соглашения партнёров. Типовые уставы по правовым формам предприятий утверждает министр юстиции, и их последующее изменение или отмена автоматически не меняет устав уже зарегистрированного общества, кроме случая, когда основанием изменения является соответствующее изменение закона, обязывающее общество привести устав в соответствие с императивными требованиями закона.
Для регистрации регистрирующему органу представляются учредительный договор и согласие каждого уполномоченного на руководство и представительство лица на выполнение этой функции, если их воля не выражена в учредительном договоре. Законодательством могут устанавливаться и иные предпосылки, поэтому применительно к конкретной сфере нужна предварительная проверка.
Отдельно подчеркнём публичность этой формы: статус общества одного лица и отражение капитала в балансе делают структуру собственности прозрачной для кредиторов и контрагентов. Поэтому при выборе между акционерной формой и обществом с ограниченной ответственностью имеет значение не только размер минимального капитала, но и желаемая степень открытости структуры.
Часто задаваемые вопросы
Ниже — самые частые вопросы о создании акционерного общества.
Каким должен быть размещённый капитал?
Не менее 100 000 лари на момент регистрации. Этот минимум прямо установлен законом и применяется и при безноминальных акциях.
Может ли общество учредить одно лицо?
Да. При концентрации всех акций у одного владельца общество становится обществом одного лица, что отражается публично.
В чём разница между разрешёнными, выпущенными и размещёнными акциями?
Разрешённые — максимум по учредительному договору, выпущенные — определённые к размещению, размещённые — фактически выданные за встречное предоставление.
Что должен содержать устав?
Как минимум правовую форму, предмет деятельности, соглашение об ограничении собственности на долю и информацию о соглашении партнёров.
Можно ли применить типовой устав?
Да — типовые уставы утверждает министр юстиции. Последующее изменение типового устава автоматически не меняет устав зарегистрированного общества, если только изменение не обусловлено изменением закона, поэтому при выборе документа этот момент тоже стоит учитывать.
Как мы помогаем на Legal.ge
Юристы Legal.ge сопровождают весь процесс создания акционерного общества: составим учредительный договор и устав, спланируем классы акций и размещённый капитал, проверим комплектность согласий уполномоченных лиц и проведём регистрацию в регистрирующем органе. Обращайтесь на этапе выбора структуры — правильное планирование капитала избавляет от последующей переоценки и повторных регистрационных действий.