Правовая природа представительства
Для бизнеса, зарегистрированного за рубежом, открытие присутствия в Грузии чаще всего начинается с регистрации филиала предпринимателя. Согласно статье 15 Закона Грузии о предпринимателях, предприниматель вправе учредить филиал, однако филиал не является юридическим лицом: это подразделение предпринимателя, и его правовая судьба полностью зависит от учреждения-основателя. Из этого же принципа вытекает правило, что филиал предпринимателя, зарегистрированного в Грузии, не регистрируется, тогда как филиал предпринимателя, зарегистрированного за рубежом, требует регистрации в Грузии. Закон отдельно регулирует ситуации, связанные со свободными индустриальными зонами: предприниматель, зарегистрированный в свободной индустриальной зоне, вправе учредить филиал за её пределами в установленном законом порядке, и наоборот — предприниматель, зарегистрированный вне зоны, вправе учредить филиал в свободной индустриальной зоне. Понимание этой архитектуры принципиально до выбора формы присутствия, поскольку отсутствие правосубъектности предопределяет вопросы ответственности и управления будущего офиса.
Заявление о регистрации и прилагаемые документы
Все документы, необходимые для регистрации филиала предпринимателя, зарегистрированного за рубежом, представляются в регистрирующий орган в форме, засвидетельствованной согласно законодательству Грузии. Заявление должно содержать фирменное наименование предпринимателя, его юридический адрес, основное место деятельности, правовую форму и страну, законодательство которой распространяется на регистрацию, а также наименование органа иностранного государства, в котором зарегистрирован предприниматель, и регистрационный номер, если такая регистрация существует. В заявлении далее указываются фирменное наименование филиала — наименование предпринимателя с добавлением, обозначающим филиал, либо отличающееся от него наименование — юридический адрес филиала, идентификационные данные его руководителя и объём его представительских полномочий, предмет деятельности и, при наличии, размер размещённого капитала. К заявлению прилагаются засвидетельствованный документ, подтверждающий регистрацию предпринимателя, учредительные документы и устав, документ, определяющий личность и полномочия представителя, решение об учреждении филиала и согласие лица, назначаемого руководителем филиала.
Обязанности после регистрации
Регистрация — лишь начало. Филиал акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью обязан опубликовать или разместить на сайте финансовую отчётность предпринимателя, составленную, прошедшую аудит и опубликованную в соответствии с законодательством страны регистрации. Лицо, управомоченное руководить филиалом, обязано уведомлять регистрирующий орган об изменении любых подлежащих регистрации данных, о закрытии филиала, о ликвидации учреждения-основателя, о начале и завершении процедуры ликвидации, о личности ликвидаторов и истечении их полномочий, об открытии и завершении производства по делу о неплатёжеспособности и об отмене регистрации предпринимателя. В конечном счёте с прекращением существования предпринимателя прекращается и существование его филиала: филиал не может продолжать самостоятельную жизнь. Соблюдение этих уведомительных обязанностей предотвращает расхождения между реестром и действительностью, которые иначе всплывают в самый неподходящий момент — в сделках, банках или при проверках контрагентов.
Деловые письма, сайт и изменения данных
Статья 17 закона требует, чтобы на каждом деловом письме общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества указывались фирменное наименование, юридический адрес и идентификационный номер; при указании капитала в деловом письме данные должны касаться размещённого капитала и его оплаченной части. На деловых письмах филиала иностранной компании дополнительно указываются регистрирующий орган и регистрационный номер филиала. Компания, находящаяся в процессе ликвидации или производства по делу о неплатёжеспособности, отражает это обстоятельство специальной пометкой на письмах. Все эти данные должны размещаться и на сайте общества, а правило распространяется на деловые письма как в бумажной, так и в электронной форме; за нарушение административная ответственность управомоченного на управление лица определяется законодательством Грузии. Изменения зарегистрированных данных, согласно статье 12 закона, регистрируются в реестре на основании обращения лица, управомоченного на управление и представительство общества, если уставом или сделкой, представленной в качестве основания изменения, не предусмотрено иное.
Часто задаваемые вопросы
Является ли филиал юридическим лицом?
Нет. Филиал предпринимателя не является юридическим лицом — это подразделение предпринимателя, его существование прекращается вместе с предпринимателем, а полномочия производны от учреждения-основателя.
Подлежит ли регистрации филиал грузинского предпринимателя?
Нет. Филиал предпринимателя, зарегистрированного в Грузии, не регистрируется; регистрация требуется только для филиала предпринимателя, зарегистрированного за рубежом.
Какие документы прилагаются к заявлению о регистрации филиала?
Засвидетельствованный регистрационный документ, учредительные документы и устав, документ о представительских полномочиях, решение об учреждении филиала и согласие лица, назначаемого руководителем филиала.
Что должно быть указано на деловых письмах филиала?
Фирменное наименование, юридический адрес и идентификационный номер; для филиала иностранной компании — также регистрирующий орган и регистрационный номер филиала; те же данные размещаются на сайте.
Как мы помогаем на Legal.ge
Если вы планируете открыть филиал или представительство в Грузии, команда Legal.ge поможет выстроить безупречную документацию по требованиям закона: мы подготовим заявление о регистрации, спланируем засвидетельствование иностранных документов, определим полномочия руководителя и представительскую структуру офиса и предоставим полное руководство по последующим обязанностям — публикации отчётности, регистрации изменений и правилам деловых писем. Свяжитесь с нами, и мы начнём.