Создание ООО: правовая основа
Общество с ограниченной ответственностью — самая распространённая предпринимательская форма в Грузии. Закон определяет его как общество, капитал которого разделён на доли, а ответственность партнёров по обязательствам общества ограничена. Общество отвечает перед кредиторами всем своим имуществом и не отвечает по обязательствам партнёров.
Эту форму может учредить и одно лицо: по статье 19 ООО может быть учреждено одним лицом, а при переходе всех долей к одному партнёру общество становится обществом одного лица, что отражается в реестре.
Особого внимания заслуживает и адрес: по закону юридический адрес предпринимателя — это его физический адрес на территории Грузии, поэтому в учредительном договоре следует указывать именно такой адрес.
Обязательное содержание учредительного договора
Учредительный договор содержит устав и предусмотренные законом данные. Для общества любой формы вместе с уставом он должен содержать фирменное наименование, юридический адрес, идентификационные данные каждого партнёра — имя, фамилию, адрес места жительства и личный номер, а для юридического лица — наименование, адрес и идентификационный номер, — а также данные лица, уполномоченного на руководство и представительство, членов наблюдательного совета при его наличии, а при наличии — генерального торгового представителя и управляющего долей.
Если устав учредителями не разработан, стандартный устав считается частью учредительного договора. Для ООО договор дополнительно должен содержать количество долей, выданных за встречное предоставление, и долевое участие партнёров — в процентах, сумма которых должна составлять 100 процентов.
Дополнительные возможные элементы: максимальный размер разрешённого капитала, количество выпущенных долей и перераспределение при размещении, номинальная стоимость долей и специальное условие, ограничивающее отчуждение долей. Если учредитель — негражданин или иностранное юридическое лицо, документ должен содержать эквивалентные идентификационные данные.
Продуман и режим изменений: изменение данных о фирменном наименовании, юридическом адресе, числе членов наблюдательного совета и порядке их назначения и освобождения, об иной форме представительства, о разрешённом и выпущенном капитале требует того же большинства, какое необходимо для изменения устава.
Устав и предпосылки регистрации
Устав содержит минимум: правовую форму, предмет деятельности, согласованное ограничение собственности на долю и информацию о соглашении партнёров. Типовые уставы утверждает министр юстиции. Для регистрации представляются учредительный договор и согласие каждого уполномоченного лица, если воля не выражена в договоре; законодательством могут устанавливаться и иные предпосылки.
Учтите и другое: изменение или отмена типового устава сами по себе не обязывают общество менять устав, применявшийся при регистрации; такая необходимость возникает лишь тогда, когда типовой устав изменён из-за соответствующего изменения закона, императивно требующего приведения устава в соответствие.
Размещённый капитал и вклады
ООО может иметь размещённый капитал. Если только доли с номинальной стоимостью — капитал равен их сумме; если и номинальные, и безноминальные — превышает сумму номинальных; если только безноминальные — капитал может быть определён в любой сумме. Капитал выражается в национальной валюте; первоначальный размер определяется учредительным договором, а изменения решают партнёры.
Важны и правила вклада: партнёр вносит согласованный вклад в денежной или неденежной форме, если неденежный вклад не запрещён уставом. Общее собрание вправе освободить партнёра от этой обязанности, кроме случая, когда вклад необходим для удовлетворения требований кредиторов или значимого интереса функционирования общества. Вклад не обязателен сразу при размещении долей, а при отсутствии согласованного срока вносится в разумный срок с момента требования общества. Разумный срок измеряется конкретно: он определяется с учётом потребностей общества, имущественного положения партнёра и объёма подлежащего исполнению обязательства, а порядок внесения вклада устанавливает устав или соглашение партнёров.
Есть и важное ограничение: если освобождение от обязанности внести вклад касается доли с номинальной стоимостью, оно допускается только с соответствующим уменьшением размещённого капитала.
Готовя документ, обратите внимание и на то, что учредительным договором может быть установлен минимальный вклад для принятия долей или долей определённого класса, а номинальные стоимости долей разных классов могут определяться разными суммами — это основа деления на классы.
Часто задаваемые вопросы
Ниже — самые частые вопросы о создании ООО.
Установлен ли минимальный капитал для ООО?
Закон для этой формы минимальную сумму не устанавливает: первоначальный размер размещённого капитала определяет учредительный договор, а при только безноминальных долях — любая сумма.
Может ли ООО учредить одно лицо?
Да. При переходе всех долей к одному лицу общество становится обществом одного лица, что отражается в реестре.
Что должен содержать учредительный договор?
Устав и установленные законом данные: наименование, адрес, идентификацию партнёров, управляющих лиц, а для ООО — количество выданных долей и процентное участие с суммой 100 процентов.
Когда возможен неденежный вклад?
Когда он не запрещён уставом; освобождение от вклада возможно решением общего собрания с учётом интересов кредиторов.
Можно ли освободить партнёра от вклада по номинальной доле?
Да, но только с соответствующим уменьшением размещённого капитала; если же вклад необходим для удовлетворения требований кредиторов или значимого интереса функционирования общества, освобождение невозможно вовсе.
Как мы помогаем на Legal.ge
Юристы Legal.ge сопровождают все этапы создания ООО: составим учредительный договор и устав под вашу структуру, спланируем доли, номиналы и ограничения и проведём регистрацию. Обращайтесь — правильно составленный учредительный документ избавляет от будущих споров.