Партнёрские программы — маркетинговый двигатель игорного бизнеса: оператор платит не за кампанию, а за результат — выручку или действие приведённого игрока. Это коммерчески эффективная модель и именно поэтому юридически нагруженная: каждый шаг аффилиата — реклама, а реклама азартных игр в Грузии строго ограниченная сфера. Эта страница выстраивает правовую рамку партнёрского бизнеса: сначала точная рамка грузинского закона о рекламе — исключения, только внутри которых можно работать; затем договорной дизайн — что должно быть написано между оператором и аффилиатом; и наконец слой денежных потоков — платежи, налоги и противодействие отмыванию. Конкретные комиссионные ставки и условия отрасли здесь не приводятся — это вопрос рынка и переговоров.
Грузинская рамка: четыре исключения и ничего больше
Основание — грузинский закон о рекламе, чья статья 8-3 касается рекламы азартных игр, а пункт 8 статьи 2 вводит сферу в действие закона. Правило таково: реклама азартных игр, тотализатора, лото, бинго и организаторов запрещена в любой форме — включая сети электронной связи, — кроме точно определённых исключений. Первое: размещение допускается только на сайте, где разрешена системно-электронная организация азартных игр или тотализатора, — для аффилиата это значит, что трафик можно направлять только на сайт оператора с таким разрешением. Второе: на месте спортивного мероприятия или соревнования либо в помещении спортивной организации — только в качестве платы за спонсорство, только в визуальной форме и только по внутреннему периметру, включая баннеры и форму участников. Третье: визуальное размещение на объекте, где разрешена игорная деятельность, — площадью до десяти квадратных метров и единственной на объекте вывеской. Четвёртое: в аэропорту, открытом для международного сообщения, или в пункте перехода границы. Реклама стимулирующих розыгрышей следует той же схеме «запрет и исключения».
Отсюда последовательный вывод для партнёрской бизнес-модели: продвижение азартных игр в социальных сетях, блогах, видеохостингах и медиасайтах в эту рамку не укладывается — форматы, где аффилиаты обычно работают, в части, направленной на Грузию, попадают в запрещённые. При планировании партнёрской программы это должен быть первый вопрос, а не ставка комиссии: какой контент вообще может быть направлен на грузинский рынок.
Договорной дизайн: оператор и аффилиат
Партнёрский договор заключается в рамках свободы договора Гражданского кодекса, и его архитектура раскладывается на блоки. Коммерческий блок: модель вознаграждения — разделение выручки в процентах от дохода приведённого игрока, фиксированная выплата за действие или гибрид; периоды отчётности; минимальный порог выплаты; валюта. Контентный блок: правила использования бренда и товарных знаков, перечень допустимого контента и — решающее — признание грузинской рекламной рамки внутри договора: оператор и аффилиат совместно обязаны соблюдать четыре исключения статьи 8-3, и эта обязанность должна быть написана в тексте с последствиями нарушения. Блок ответственности: что происходит, когда аффилиат нарушает контентные правила, — кто поглощает регуляторный риск оператора; и наоборот — когда оператор не платит. Блок выхода: «принадлежность» трафика, данные и условия прекращения.
Важна и формальная сторона: закон о предпринимателях придаёт грузинскому контуру определённую форму — аффилиат, работающий в Грузии, должен быть организован как зарегистрированный предприниматель, и договорная цепочка должна отражать эту форму. При работе с международными партнёрскими сетями применимое право и форум споров устанавливаются заранее — этот пункт дороже любой комиссии.
Денежные потоки: платежи, налоги, ПОД
Грузинский правовой слой партнёрских платежей раскладывается на три части. Первая — сторона оператора: по статье 5, части 1 закона об азартных играх организация и поставка в Грузию требуют разрешения, а по статье 11, части 2 оно выдаётся только зарегистрированному предпринимателю — контрагентом партнёрской программы должен быть именно такой оператор. Вторая — налоговая сторона: доход индивидуального организатора облагается по марже по статье 80, части 7 Налогового кодекса; статья 81 регулирует ставки; статья 171 «б» освобождает игорные услуги от НДС, — а налогообложение собственной комиссии аффилиата зависит от его статуса и конструкции транзакции и требует отдельной оценки. Третья — слой ПОД: когда в цепи грузинский субъект, применяются статьи 3, 11 и 12 закона о ПОД; на стороне оператора статья 29 «б» закона об азартных играх регулирует регистрацию выигрышей с отчётностью перед Финансовой службой мониторинга — и потоки маркетинговых бюджетов проверяются и через эту призму.
И ещё одно измерение, которое часто упускают: аффилиат, работающий в программе иностранного оператора и адресующийся к грузинским игрокам, должен оценить свою позицию и в контексте статей 951 и 952 Гражданского кодекса: требование из игры возникает только на разрешённой игре, и модель отношений с игроками должна учитывать этот риск.
Часто задаваемые вопросы
По партнёрским программам повторяются четыре вопроса.
Может ли аффилиат рекламировать азартные игры в социальных сетях?
Для контента, направленного на грузинский рынок, — нет. Статья 8-3 закона о рекламе запрещает рекламу азартных игр во всякой форме, кроме четырёх исключений: разрешённый сайт, спонсорство по внутреннему периметру, одна вывеска до десяти квадратных метров на объекте, аэропорт или граница. Социальные сети в эту рамку не входят.
Какова типичная модель вознаграждения?
На практике используются разделение выручки, фиксированная выплата за действие и гибриды — конкретные условия предмет переговоров. Юридическая сторона в том, что отчётность, минимальные пороги и условия выплат должны быть точно записаны в договоре — большинство партнёрских споров рождается именно там.
Кто отвечает, если аффилиат разместил контент с нарушением?
Это определяется договором — и потому должно быть написано: регуляторный риск оператора и ответственность аффилиата распределяются в тексте. Общее правило практики: нарушение контентных правил — это нарушение договора с отдельными последствиями.
Что нужно знать аффилиату о налогах и ПОД?
Аффилиат, работающий в грузинском контуре, — зарегистрированный предприниматель; налогообложение его комиссии зависит от статуса и конструкции транзакции. При грузинском субъекте в цепи применяются статьи 3, 11 и 12 закона о ПОД.
Как мы помогаем на Legal.ge
Legal.ge выстраивает партнёрские программы с обеих сторон. Операторам: пишем рамку партнёрских договоров с контентными правилами, повторяющими четыре исключения закона о рекламе, с последствиями нарушения; выстраиваем механизм отчётности и выплат; оцениваем регуляторный риск программы. Аффилиатам: проверяем форму деятельности в призме закона о предпринимателях, делаем налоговую оценку, размечаем решающие пункты договора — отчётность, выплаты, выход. Для обеих сторон одна и та же правда: партнёрская модель в игорном бизнесе законна только внутри точно написанной рамки — и ту рамку, где четыре исключения и ничего больше, пишет сам закон. Обратитесь к нам до запуска программы или до подписания договора.