წილების გადაცემის პროცედურები ქართულ სამართალში
რეგისტრირებული და დემატერიალიზებული ფასიანი ქაღალდების გადაცემის პროცედურა საქართველოში „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით წესრიგდება. სწორედ ეს კორპუსი ფიქსირებს საკუთრების გადასვლის მომენტს, განსაზღვრავს ფორმის განშტოებას — რეესტრი თუ ცენტრალური დეპოზიტარი — და აყალიბებს რეგისტრატორის მოვალეობებს, რომლებზედაც გადაცემის ჩაწერა აღსრულებადია. აღსანიშნავია, რომ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წილების გადაცემის წესი — უპირატესი შეძენის უფლება და სარეგისტრაციო ფორმალობები — მოქმედი მეწარმეთა შესახებ კანონით განისაზღვრება, ამიტომ ეს გვერდი ფასიან-ქაღალდობრივი ფორმის გადაცემებზეა ორიენტირებული და ამ საზღვარს აშკარად ასახელებს.
საკუთრების გადასვლის მომენტი
რეგისტრირებული ფასიანი ქაღალდებით გარიგების დადებისას მათზე საკუთრების უფლება წარმოშობილად, შეცვლილად ან შეწყვეტილად ითვლება ამ ფაქტის ფასიანი ქაღალდების რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან, ხოლო თუ ეს ფასიანი ქაღალდები ნომინალურ მფლობელთანაა — მათი ნომინალური მფლობელის ჩანაწერებში აღრიცხვის მომენტიდან. ეს არის ქართული სამართლის ფუნდამენტური წესი წილობრივი ფასიანი ქაღალდების ტიტულის გადაცემის შესახებ: ხელშეკრულების გაფორმება და გადახდა საკმარისი არ არის — საკუთრება მხოლოდ რეესტრში (ან ნომინალური მფლობელის ჩანაწერებში) ჩაწერის მომენტიდან გადადის. დემატერიალიზებულ ფასიან ქაღალდებზე საკუთრების უფლების წარმოშობა, შეცვლა ან შეწყვეტა დემატერიალიზებული ფასიანი ქაღალდების ფლობის შესახებ საქართველოს კანონის შესაბამისად განისაზღვრება, ხოლო საინვესტიციო ფონდის ერთეულებით გარიგებისას — საინვესტიციო ფონდების შესახებ კანონით. საქართველოს ეროვნული ბანკი უფლებამოსილია დააზუსტოს საკუთრების წარმოშობის, შეცვლისა და შეწყვეტის პროცედურები და საჯარო ფასიან ქაღალდებზე სააღრიცხვო თარიღის დადგენის მოთხოვნები დააწესოს.
ფორმის განშტოება: რეესტრი თუ ცენტრალური დეპოზიტარი
ერთი და იმავე კლასის ფასიანი ქაღალდები შესაძლებელია საქართველოში გამოშვებულ იქნეს ერთ-ერთი შემდეგი ფორმით: რეგისტრირებული ფორმით, ფასიანი ქაღალდების რეესტრის მეშვეობით; დემატერიალიზებული ფორმით, ცენტრალური დეპოზიტარის სისტემაში; ან კანონით განსაზღვრული სხვა ფორმით. ერთი და იმავე კლასის რეგისტრირებული ფასიანი ქაღალდები შესაძლებელია დემატერიალიზებული გახდეს ცენტრალური დეპოზიტარის სისტემაში აღრიცხვით. რომელ რეესტრს ან სისტემას მიმართავს გადაცემა, ფასიანი ქაღალდის ფორმა განსაზღვრავს — გადაცემის დაგეგმვისას პირველი კითხვა სწორედ ეს არის. საჯარო ფასიანი ქაღალდი საქართველოში გამოშვებული უნდა იქნეს დემატერიალიზებული ფორმით, ცენტრალური დეპოზიტარის სისტემაში, და ემიტენტი ვალდებულია საჯარო ფასიანი ქაღალდები აღრიცხოს ცენტრალური დეპოზიტარის სისტემაში — საჯარო ემიტენტის აქციების გადაცემა ამიტომ ყოველთვის დეპოზიტარული ჩაწერით ხორციელდება.
რეგისტრატორთან დაკავშირებული წესებიც გადაცემის უწყვეტობისთვის მნიშვნელოვანია: ერთ ემიტენტს შეიძლება ჰყავდეს მხოლოდ ერთი ფასიანი ქაღალდების რეგისტრატორი. თუ ემიტენტი, რომელიც რეესტრს რეგისტრატორის მეშვეობით აწარმოებს, მასთან ხელშეკრულებას მოშლის, მან უნდა უზრუნველყოს ახალ რეგისტრატორთან ან ცენტრალურ დეპოზიტართან ხელშეკრულების ამოქმედება არაუგვიანეს წინა ხელშეკრულების მოშლის დღისა, და წინა ხელშეკრულების მოშლის თარიღისთვის შესრულებული უნდა ჰქონდეს ყველა ვალდებულება.
რეგისტრატორის მოვალეობები
გადაცემის ოპერაციული ფენა რეგისტრატორია. ფასიანი ქაღალდების რეგისტრატორს უფლება არ აქვს, უარი განაცხადოს დაკისრებული მოვალეობის შესრულებაზე, თუ ემიტენტის მიერ შესრულებულია სახელშეკრულებო ურთიერთობის პირობები და წარმოდგენილი დოკუმენტები შეესაბამება მოთხოვნებს; ასეთი უარი შეიძლება გასაჩივრდეს საქართველოს ეროვნულ ბანკში. რეგისტრატორს ემიტენთან წერილობითი შეთანხმებით განსაზღვრული ურთიერთობა უნდა ჰქონდეს, რომელიც უზრუნველყოფს ემიტენტის დროულ მომარაგებას ყოველი ემისიის რეესტრში რეგისტრირებულ მფლობელთა მიმდინარე სიით — ყოველწლიური და რიგგარეშე კრებებისთვის, დივიდენდების განაწილებისთვის, პროცენტების გადახდისა და სესხის ძირითადი ნაწილის დაბრუნებისთვის. რეგისტრატორმა რეკონსილაციის ფარგლებში უნდა უზრუნველყოს, რომ ერთი ემისიის რეგისტრირებული ფასიანი ქაღალდების რაოდენობა ანგარიშებზე არსებულ ჯამს უდრიდეს, და ეს რეკონსილიაცია ეროვნული ბანკის მიერ განსაზღვრული პერიოდულობით განხორციელდება. ნომინალური მფლობელობის შემთხვევაში ანგარიშებზე არსებული ფასიანი ქაღალდების რაოდენობა და აღწერილობა ნომინალური მფლობელის ჩანაწერებს უნდა შეესაბამებოდეს.
მფლობელის უფლებებიც დარწმუნებულია: რეესტრში რეგისტრირებული მფლობელის მოთხოვნის შემთხვევაში რეგისტრატორმა მას უნდა მიაწოდოს ამონაწერი კონკრეტული თარიღისთვის და ინფორმაცია კონკრეტული პერიოდისთვის ანგარიშზე განხორციელებული ბრუნვის შესახებ. ამონაწერი მკაფიოდ უნდა მიუთითებდეს, რომ ის არ არის ფასიანი ქაღალდი და მხოლოდ ჩანაწერია იმის შესახებ, რომ პირი ამ თარიღისთვის რეგისტრირებული მფლობელია. რეგისტრატორის თანამშრომლებსა და მმართველ პირებს ეკრძალებათ სამუშაოდ მიღებული არასაჯარო ინფორმაციის ვინმეზე გავრცელება გარდა ეროვნული ბანკისა, ან მისი გამოყენება ვაჭრობისას. თანამშრომლებმა დაუყოვნებლივ, წერილობით უნდა აცნობონ რეგისტრატორს წარდგენილ ინფორმაციაში ნებისმიერი ცვლილების შესახებ — მფლობელობის გადაცემისას ეს ინფორმაციული ჰიგიენის ნაწილია.
ხშირად დასმული კითხვები
ქვემოთ შევაჯამებთ იმ კითხვებს, რომლებიც პრაქტიკაში ამ თემასთან დაკავშირებით ყველაზე ხშირად ჩნდება.
როდის გადადის საკუთრება წილებზე?
რეგისტრირებული ფასიანი ქაღალდებით გარიგებაზე — რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან, ხოლო ნომინალურ მფლობელთან არსებული ქაღალდების შემთხვევაში — ნომინალური მფლობელის ჩანაწერებში აღრიცხვის მომენტიდან.
რომელი ფორმით შეიძლება ფასიანი ქაღალდების გამოშვება?
რეგისტრირებული ფორმით, ფასიანი ქაღალდების რეესტრის მეშვეობით; დემატერიალიზებული ფორმით, ცენტრალური დეპოზიტარის სისტემაში; ან კანონით განსაზღვრული სხვა ფორმით — საჯარო ფასიანი ქაღალდი კი მხოლოდ დემატერიალიზებული ფორმით გამოდის.
შეიძლება თუ არა რეგისტრატორის უარი გადაცემის ჩაწერაზე?
მხოლოდ მაშინ, თუ ემიტენტს სახელშეკრულებო პირობები არ აქვს შესრულებული ან დოკუმენტები არ შეესაბამება მოთხოვნებს; ასეთი უარი ეროვნულ ბანკში გასაჩივრდება.
რას იღებს მფლობელი რეგისტრატორისგან?
მოთხოვნის შემთხვევაში — ამონაწერს კონკრეტული თარიღისთვის და ინფორმაციას ანგარიშზე განხორციელებული ბრუნვის შესახებ კონკრეტული პერიოდისთვის.
როგორ დაგეხმარებით Legal.ge-ზე
წილების გადაცემა მხოლოდ ხელშეკრულებით არ ამოიწურება: გადაცემის მომენტი, სათანადო რეესტრი და ჩაწერის პროცედურა უნდა იყოს ზუსტად დაგეგმილი. ჩვენი გუნდი დაგეხმარებთ გადაცემის ტრანზაქციის სტრუქტურირებაში, ფორმისა და სააღრიცხვო სისტემის განსაზღვრაში, რეგისტრატორთან/დეპოზიტართან დოკუმენტების მომზადებაში და საკუთრების გადასვლის კონტროლში. დაგვიკავშირდით Legal.ge-ზე — გავურბევით რისკებს და თქვენი წილების გადაცემას სრულყოფილად, კანონით დადგენილი წესით ჩავატარებთ.