Работа криптобиржи в Грузии: что требует закон
Открытие криптовалютной биржи в Грузии регулируется не отдельным «биржевым лицензионным» законом, а режимом закона «О предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма»: провайдер услуг на основе виртуальных активов прямо включён в перечень подотчётных лиц, и этот статус обязывает биржу поддерживать полный комплекс идентификации клиентов, сопровождения переводов и внутреннего контроля. На этой странице мы разъясняем понятия, работающие в этом режиме, требования закона к клиенту и то, как бирже следует выстроить свои процессы.
Биржа как подотчётное лицо
В перечне подотчётных лиц, в группе финансовых институтов, закон прямо называет провайдера услуг на основе виртуальных активов. Биржа, оказывающая клиентам услуги с виртуальными активами, тем самым становится подотчётным лицом перед государством — обязанным осуществлять установленные законом превентивные меры в отношении своих клиентов. Этот статус не формальность: закон запрещает установление или продолжение деловых отношений, а также заключение или исполнение разовой сделки, если подотчётное лицо не может осуществить предусмотренные меры, и в таком случае оно должно изучить наличие основания для представления отчёта.
Базовые понятия, через которые работает биржа
Определения закона упорядочивают ежедневные операции биржи. Счёт — уникальное средство учёта денежных средств, ценных бумаг, электронных денег или конвертируемого виртуального актива клиента в коммерческом банке, брокерской компании, у провайдера платёжных услуг или провайдера услуг на основе виртуальных активов. Идентификация — получение о лице таких данных, которые позволяют его проследить и отличить от другого лица; верификация — получение информации, позволяющей перепроверить точность полученных идентификационных данных, а в случае бенефициарного владельца — удостовериться, что его личность известна. Клиент — лицо, которое устанавливает с подотчётным лицом деловые отношения либо заключает с ним разовую сделку с целью пользоваться его услугами. Подозрительная сделка — сделка, в отношении которой существует обоснованное подозрение, что она подготовлена или исполнена на основе незаконно полученного имущества, с целью отмывания денег или связана с финансированием терроризма.
Переводы конвертируемого виртуального актива
Операционное ядро биржи — движение активов — определено законом как перевод конвертируемого виртуального актива: совершённая цифровым средством по инициативе инициатора либо по его поручению или с его согласия операция, обеспечивающая получателю доступность актива. К этим переводам предъявляются два требования: провайдер обязан обеспечить сопровождение перевода или приёма сопровождающей информацией, определённой надзорным органом в установленном порядке; а провайдер получателя обязан изучить наличие основания для отчёта, если перевод полностью не содержит идентификационные данные инициатора или получателя. Практически это значит, что система счетов и переводов биржи изначально должна проектироваться под передачу и хранение этих данных.
Превентивные меры в отношении клиентов
Закон обязывает подотчётное лицо в предусмотренных случаях осуществлять превентивные меры: идентификацию клиента и его верификацию с опорой на надёжный независимый источник; идентификацию бенефициарного владельца и принятие разумных мер для его верификации; установление цели и предполагаемого характера деловых отношений; и мониторинг деловых отношений. При идентификации должно быть также идентифицировано лицо, действующее от имени клиента, и получен должным образом засвидетельствованный документ, подтверждающий полномочия представительства; в отношении юридического лица изучается структура собственности и контроля; при установлении цели определяется суть деятельности клиента и получается информация о предполагаемом характере, объёме и частоте сделок. Мониторинг предполагает изучение сделки на предмет её соответствия известной информации о клиенте, его деятельности и уровню риска, а также периодическое обновление полученных данных. Если лицо связано с санкциями, закон запрещает отношения и требует представления отчёта службе.
Чем мы можем помочь
Мы помогаем оценить модель биржи по критериям подотчётного лица: определяем, какая услуга влечёт какое требование, готовим процедуры подключения и проверки клиентов, планируем техническую реализацию сопровождающей информации и мониторинга. Обратитесь — мы оценим ваш проект по действующему законодательству.
Для биржи важно и то, что перечень превентивных мер охватывает весь цикл клиента — от первого контакта до завершения отношений: даже разовая сделка строится на тех же правилах, что и длящиеся отношения, а мониторинг требует обновления данных при изменении известной о клиенте информации. Поэтому биржа, готовящаяся к проверке, не должна начинать с написания документов: первый шаг — определить, какие операции остаются вовсе бесконтрольными и где это создаёт риск. Наш подход начинается именно с этого анализа — сначала карта процессов, и лишь затем документальное и техническое наполнение.
Отдельно следует отметить институт бенефициарного владельца: выявление физического лица, стоящего за юридическим лицом или иной структурой, — часто самый сложный этап, особенно когда контрольные структуры размещены в нескольких юрисдикциях. На этом этапе закон требует разумных мер — то есть документированной попытки и фиксации результата, что становится основанием защиты позиции биржи при проверке. В той же логике работает и требование обновления данных: единожды подключенный клиент — не постоянный результат, а изменение уровня риска требует пересмотра процедур.