M&A IP ნდობის შემოწმება (შერწყმისა და შესყიდვისას ინტელექტუალური საკუთრების აუდიტი) არის ერთ-ერთი ყველაზე რთული და მასშტაბური იურიდიული პროცესი კორპორაციულ სამართალში. როდესაც ერთი კომპანია ყიდულობს მეორეს ან ხდება ორი ბიზნესის შერწყმა, ინტელექტუალური საკუთრება ხშირად წარმოადგენს გარიგების მთავარ მამოძრავებელ ძალას. ეს მომსახურება ფოკუსირებულია არა მხოლოდ აქტივების არსებობის შემოწმებაზე, არამედ უფლებების გადაცემის შესაძლებლობასა და ტრანზაქციის შემდგომ რისკებზე. არასწორად ჩატარებულმა აუდიტმა შეიძლება გამოიწვიოს სიტუაცია, როდესაც მყიდველი იძენს კომპანიას, მაგრამ ვერ იყენებს მის ბრენდს ან ტექნოლოგიას სამართლებრივი შეზღუდვების გამო. M&A ტრანზაქციების დროს IP აუდიტი განსაზღვრავს გარიგების საბოლოო ღირებულებას და ადგენს გარანტიებს (Warranties), რომლებიც უნდა გასცეს გამყიდველმა.
რას მოიცავს M&A IP Due Diligence მომსახურება?
ეს არის ღრმა სამართლებრივი კვლევა, რომელიც სცდება სტანდარტულ აუდიტს და მოიცავს:
- უფლებების გადაცემადობის (Transferability) ანალიზი: შემოწმება, ხომ არ არსებობს სალიცენზიო ხელშეკრულებებში პუნქტები (Change of Control clauses), რომლებიც კრძალავს უფლებების გადაცემას კომპანიის მფლობელის ცვლილებისას.
- პორტფოლიოს სრული ინვენტარიზაცია: გლობალური და ლოკალური რეგისტრაციების (პატენტები, TM) სტატუსის შემოწმება ყველა იურისდიქციაში, სადაც სამიზნე კომპანია ოპერირებს.
- სასამართლო დავების ისტორია: წარსული, მიმდინარე და მოსალოდნელი დავების ანალიზი, რამაც შეიძლება გავლენა მოახდინოს კომპანიის ღირებულებაზე.
- IP უსაფრთხოების პოლიტიკის შეფასება: რამდენად აქვს კომპანიას დანერგილი სისტემები ინფორმაციის გაჟონვის თავიდან ასაცილებლად.
- გარიგების სტრუქტურირება: რჩევები იმის შესახებ, თუ როგორ ჯობია IP აქტივების გადაცემა (აქტივების შესყიდვა თუ წილების შესყიდვა) საგადასახადო და სამართლებრივი კუთხით.
- Indemnity პუნქტების შემუშავება: ზიანის ანაზღაურების მექანიზმების შექმნა იმ შემთხვევისთვის, თუ აუდიტის შემდეგ IP პრობლემები გამოვლინდება.
რეალური სიტუაციები, როდესაც გჭირდებათ ეს მომსახურება
M&A IP აუდიტი კრიტიკულია მსხვილი კორპორაციული გარიგებების დროს:
- კონკურენტის შესყიდვა: მსხვილი კომპანია ყიდულობს პატარა კონკურენტს მისი ტექნოლოგიური პატენტების გულისთვის. აუცილებელია დადასტურება, რომ პატენტები მყარია და მათი გაუქმება რთულია.
- საერთაშორისო ექსპანსია: ქართული კომპანია იყიდება უცხოურ ჰოლდინგზე. მყიდველმა უნდა იცოდეს, არის თუ არა ქართული ბრენდი დაცული საერთაშორისო დონეზე.
- აქტივების შესყიდვა (Asset Deal): კომპანია ყიდულობს არა მთლიან ბიზნესს, არამედ მხოლოდ მის პროგრამულ უზრუნველყოფას. საჭიროა კოდის იზოლირება და სუფთა უფლებებით გადაცემა.
- შერწყმა (Merger): ორი კომპანია ერთიანდება. საჭიროა მათი ბრენდების პორტფოლიოს ოპტიმიზაცია და კონფლიქტური ნიშნების იდენტიფიცირება.
საქართველოს კანონმდებლობა და რეგულაციები
M&A კონტექსტში IP აუდიტი ეყრდნობა საქართველოს კანონს „მეწარმეთა შესახებ“ (რეორგანიზაციის წესები) და საქართველოს სამოქალაქო კოდექსს. განსაკუთრებული ყურადღება ეთმობა საქართველოს კანონს „კონკურენციის შესახებ“, რათა შერწყმამ არ გამოიწვიოს ბაზარზე დომინანტური მდგომარეობის ბოროტად გამოყენება IP უფლებების მეშვეობით. ტრანზაქციის დროს მოწმდება საქპატენტის რეესტრები და საერთაშორისო ბაზები (WIPO). ასევე, მნიშვნელოვანია საქართველოს საგადასახადო კოდექსი, რადგან არამატერიალური აქტივების გადაცემა გარკვეულ საგადასახადო ვალდებულებებს წარმოშობს.
მომსახურების პროცესი ეტაპობრივად
ეს არის ინტენსიური პროცესი, რომელიც მოითხოვს გუნდურ მუშაობას:
- წინასწარი სკრინინგი: სამიზნე კომპანიის IP პროფილის ზოგადი მიმოხილვა საჯარო წყაროებით.
- სრულმასშტაბიანი აუდიტი: მონაცემთა ოთახში (Data Room) განთავსებული ათასობით დოკუმენტის შესწავლა.
- მენეჯმენტთან სესიები: კითხვა-პასუხის რეჟიმი კომპანიის იურისტებთან და ტექნიკურ გუნდთან გაურკვეველი საკითხების დასაზუსტებლად.
- გარიგების დოკუმენტაციის მომზადება: აუდიტის შედეგების ასახვა ნასყიდობის ხელშეკრულებაში (SPA) გარანტიებისა და პასუხისმგებლობის სახით.
- Closing და Post-Closing ქმედებები: გარიგების დახურვა და უფლებების ოფიციალური გადაფორმება საქპატენტში.
რატომ უნდა აირჩიოთ Legal.ge?
M&A ტრანზაქციები მოითხოვს უმაღლესი კვალიფიკაციის იურისტებს. Legal.ge გაძლევთ წვდომას კორპორაციული და IP სამართლის ექსპერტებზე, რომლებსაც აქვთ გამოცდილება რთული შერწყმებისა და შესყიდვების მართვაში. ჩვენი პლატფორმის მეშვეობით შერჩეული სპეციალისტები უზრუნველყოფენ, რომ თქვენი მრავალმილიონიანი გარიგება იყოს დაცული და ინტელექტუალური საკუთრების გადაცემა მოხდეს ყოველგვარი სამართლებრივი ხარვეზის გარეშე.
განახლდა: ...