რა რისკებს ავლენს IP აუდიტი კომპანიის ყიდვისას?

აუდიტი ხშირად ავლენს, რომ კომპანიის ძირითადი აქტივები (მაგ. სავაჭრო ნიშანი ან კოდი) რეგისტრირებულია დამფუძნებლის პირად სახელზე და არა კომპანიაზე. ასევე, შეიძლება აღმოჩნდეს, რომ ლიცენზიები გაუქმებადია მფლობელის ცვლილებისას ("Change of Control"). ეს რისკები პირდაპირ ამცირებს კომპანიის ღირებულებას.

რამდენი დრო სჭირდება M&A IP აუდიტს?

ეს დამოკიდებულია კომპანიის ზომაზე და IP პორტფოლიოს სირთულეზე. სტანდარტული პროცესი გრძელდება 2-დან 4 კვირამდე. პროცესი მოიცავს საჯარო რეესტრების შემოწმებას, შიდა დოკუმენტაციის ანალიზს და ინტერვიუებს მენეჯმენტთან. ჩვენ ვცდილობთ მოვერგოთ გარიგების ვადებს.

რა არის „Warranties and Indemnities“?

ეს არის გამყიდველის გარანტიები, რომ IP აქტივები სუფთაა. თუ აუდიტის შემდეგ აღმოჩნდება დარღვევა, Indemnity (ზიანის ანაზღაურების) პუნქტი ავალდებულებს გამყიდველს აანაზღაუროს ზარალი. ჩვენ ვადგენთ ამ პუნქტებს ნასყიდობის ხელშეკრულებაში მყიდველის დასაცავად.

მოწმდება თუ არა პროგრამული უზრუნველყოფის კოდი?

დიახ, ტექნოლოგიური კომპანიების შემთხვევაში მოწმდება "Open Source" ლიცენზიები. თუ კოდში გამოყენებულია თავისუფალი ლიცენზიის კომპონენტები, რომლებმაც შეიძლება დაავალდებულოს მყიდველი გახსნას საკუთარი კოდი, ეს სერიოზული რისკია ("კოდის დაბინძურება").

M&A IP ნდობის შემოწმება საქართველოში

M&A IP ნდობის შემოწმება (შერწყმისა და შესყიდვისას ინტელექტუალური საკუთრების აუდიტი) არის ერთ-ერთი ყველაზე რთული და მასშტაბური იურიდიული პროცესი კორპორაციულ სამართალში. როდესაც ერთი კომპანია ყიდულობს მეორეს ან ხდება ორი ბიზნესის შერწყმა, ინტელექტუალური საკუთრება ხშირად წარმოადგენს გარიგების მთავარ მამოძრავებელ ძალას. ეს მომსახურება ფოკუსირებულია არა მხოლოდ აქტივების არსებობის შემოწმებაზე, არამედ უფლებების გადაცემის შესაძლებლობასა და ტრანზაქციის შემდგომ რისკებზე. არასწორად ჩატარებულმა აუდიტმა შეიძლება გამოიწვიოს სიტუაცია, როდესაც მყიდველი იძენს კომპანიას, მაგრამ ვერ იყენებს მის ბრენდს ან ტექნოლოგიას სამართლებრივი შეზღუდვების გამო. M&A ტრანზაქციების დროს IP აუდიტი განსაზღვრავს გარიგების საბოლოო ღირებულებას და ადგენს გარანტიებს (Warranties), რომლებიც უნდა გასცეს გამყიდველმა.

რას მოიცავს M&A IP Due Diligence მომსახურება?

ეს არის ღრმა სამართლებრივი კვლევა, რომელიც სცდება სტანდარტულ აუდიტს და მოიცავს:

უფლებების გადაცემადობის (Transferability) ანალიზი: შემოწმება, ხომ არ არსებობს სალიცენზიო ხელშეკრულებებში პუნქტები (Change of Control clauses), რომლებიც კრძალავს უფლებების გადაცემას კომპანიის მფლობელის ცვლილებისას.
პორტფოლიოს სრული ინვენტარიზაცია: გლობალური და ლოკალური რეგისტრაციების (პატენტები, TM) სტატუსის შემოწმება ყველა იურისდიქციაში, სადაც სამიზნე კომპანია ოპერირებს.
სასამართლო დავების ისტორია: წარსული, მიმდინარე და მოსალოდნელი დავების ანალიზი, რამაც შეიძლება გავლენა მოახდინოს კომპანიის ღირებულებაზე.
IP უსაფრთხოების პოლიტიკის შეფასება: რამდენად აქვს კომპანიას დანერგილი სისტემები ინფორმაციის გაჟონვის თავიდან ასაცილებლად.
გარიგების სტრუქტურირება: რჩევები იმის შესახებ, თუ როგორ ჯობია IP აქტივების გადაცემა (აქტივების შესყიდვა თუ წილების შესყიდვა) საგადასახადო და სამართლებრივი კუთხით.
Indemnity პუნქტების შემუშავება: ზიანის ანაზღაურების მექანიზმების შექმნა იმ შემთხვევისთვის, თუ აუდიტის შემდეგ IP პრობლემები გამოვლინდება.

რეალური სიტუაციები, როდესაც გჭირდებათ ეს მომსახურება

M&A IP აუდიტი კრიტიკულია მსხვილი კორპორაციული გარიგებების დროს:

კონკურენტის შესყიდვა: მსხვილი კომპანია ყიდულობს პატარა კონკურენტს მისი ტექნოლოგიური პატენტების გულისთვის. აუცილებელია დადასტურება, რომ პატენტები მყარია და მათი გაუქმება რთულია.
საერთაშორისო ექსპანსია: ქართული კომპანია იყიდება უცხოურ ჰოლდინგზე. მყიდველმა უნდა იცოდეს, არის თუ არა ქართული ბრენდი დაცული საერთაშორისო დონეზე.
აქტივების შესყიდვა (Asset Deal): კომპანია ყიდულობს არა მთლიან ბიზნესს, არამედ მხოლოდ მის პროგრამულ უზრუნველყოფას. საჭიროა კოდის იზოლირება და სუფთა უფლებებით გადაცემა.
შერწყმა (Merger): ორი კომპანია ერთიანდება. საჭიროა მათი ბრენდების პორტფოლიოს ოპტიმიზაცია და კონფლიქტური ნიშნების იდენტიფიცირება.