ერთობლივი საწარმოს (Joint Venture - JV) სტრუქტურირება არის ერთ-ერთი ყველაზე რთული და სტრატეგიულად მნიშვნელოვანი პროცესი კორპორაციულ სამართალში. საქართველოში, სადაც უცხოური ინვესტიციების შემოდინება ხშირად ადგილობრივ პარტნიორთან თანამშრომლობას მოითხოვს (იქნება ეს მიწის მფლობელობა, ადგილობრივი ბაზრის ცოდნა თუ ლიცენზიები), JV-ის სწორი სამართლებრივი ჩარჩოს შექმნა კრიტიკულია. ეს არ არის მხოლოდ ახალი შპს-ს რეგისტრაცია; ეს არის ორი ან მეტი დამოუკიდებელი მხარის ინტერესების, რესურსებისა და რისკების გაერთიანება საერთო მიზნის მისაღწევად. არასწორად სტრუქტურირებული ერთობლივი საწარმო ხშირად იშლება „ჩიხური სიტუაციების“ (Deadlock), მართვის უფლებების გაურკვევლობისა და მოგების განაწილებაზე შეუთანხმებლობის გამო. Legal.ge-ს პლატფორმაზე წარმოდგენილი ექსპერტები გეხმარებიან შექმნათ ისეთი JV სტრუქტურა, რომელიც უზრუნველყოფს მხარეთა ბალანსს, იცავს მინორიტარი პარტნიორების უფლებებს და მკაფიოდ განსაზღვრავს გასვლის სტრატეგიებს.
რას მოიცავს ერთობლივი საწარმოს სტრუქტურირების მომსახურება?
ჩვენი იურისტები გთავაზობთ სრულყოფილ მიდგომას JV-ის ფორმირებისას, რაც მოიცავს:
- სამართლებრივი ფორმის შერჩევას: გადაწყვეტილების მიღება, უნდა შეიქმნას თუ არა ახალი იურიდიული პირი (Corporate JV - ძირითადად შპს ან სს) თუ ურთიერთობა დარეგულირდეს სახელშეკრულებო გზით (Contractual JV), „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის გათვალისწინებით.
- პარტნიორთა შეთანხმების (Shareholders' Agreement) შედგენას: დოკუმენტი, რომელიც დეტალურად არეგულირებს მართვის ორგანოების დაკომპლექტებას, ვეტოს უფლებებს, დივიდენდების პოლიტიკასა და დამატებითი დაფინანსების ვალდებულებებს.
- შენატანების შეფასებას და რეგისტრაციას: ფულადი და არაფულადი (მიწა, ინტელექტუალური საკუთრება, ტექნოლოგია) შენატანების შეფასების მექანიზმებისა და კაპიტალში ასახვის წესების გაწერა.
- ჩიხური სიტუაციების (Deadlock) გადაჭრის მექანიზმებს: წინასწარ გაწერილი სცენარები (მაგ. Russian Roulette, Texas Shootout), რათა პარტნიორთა შეუთანხმებლობამ არ გააჩეროს ბიზნესი.
- გასვლის სტრატეგიებს (Exit Mechanisms): წილის გაყიდვის უფლებები, მათ შორის უპირატესი შესყიდვის უფლება (Right of First Refusal), Tag-along და Drag-along უფლებები.
რეალური სიტუაციები, როდესაც გჭირდებათ ეს მომსახურება
JV სტრუქტურირება აუცილებელია შემდეგი ტიპის პროექტებისთვის:
- უძრავი ქონების განვითარება: როდესაც ერთი მხარე ფლობს მიწას, ხოლო მეორე მხარე (დეველოპერი) უზრუნველყოფს მშენებლობის დაფინანსებასა და მენეჯმენტს. საჭიროა ზუსტი გაწერა, თუ როგორ ნაწილდება აშენებული ფართები.
- ენერგეტიკული პროექტები: ჰესების ან ქარის ელექტროსადგურების მშენებლობა, სადაც ხშირად ერთიანდება უცხოელი ინვესტორი და ადგილობრივი კომპანია, რომელიც ფლობს ლიცენზიებს.
- ტექნოლოგიური ტრანსფერი: როდესაც უცხოური კომპანია შემოდის ტექნოლოგიით, ხოლო ადგილობრივი პარტნიორი უზრუნველყოფს სადისტრიბუციო ქსელს და მარკეტინგს.
- ტენდერებში მონაწილეობა: კონსორციუმის შექმნა სახელმწიფო შესყიდვებში მონაწილეობისთვის, სადაც მხარეები აერთიანებენ გამოცდილებასა და ფინანსურ მაჩვენებლებს.
საქართველოს სამართლებრივი ჩარჩო და რეგულაციები
ერთობლივი საწარმოების საქმიანობა რეგულირდება „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონით, რომელიც განსაზღვრავს კორპორაციული მართვის სტანდარტებს და საქართველოს სამოქალაქო კოდექსით, რომელიც არეგულირებს სახელშეკრულებო ურთიერთობებს (მაგ. ამხანაგობის ხელშეკრულება). მნიშვნელოვანია „კონკურენციის შესახებ“ კანონის გათვალისწინებაც, რადგან მსხვილი კომპანიების გაერთიანება ან JV-ის შექმნა შესაძლოა საჭიროებდეს კონკურენციის სააგენტოს თანხმობას (კონცენტრაციის შეტყობინება). ასევე, თუ JV იქმნება სახელმწიფო ქონების პრივატიზების საფუძველზე, რელევანტურია „სახელმწიფო ქონების შესახებ“ კანონი. პროფესიონალი იურისტი უზრუნველყოფს სტრუქტურის შესაბამისობას ყველა ამ რეგულაციასთან.
მომსახურების მიღების პროცესი
Legal.ge-ზე JV სტრუქტურირების პროცესი მოიცავს:
- მიზნების ანალიზი: მხარეთა კომერციული ინტერესების და როლების გარკვევა.
- სტრუქტურის დიზაინი: ოპტიმალური იურიდიული ფორმის და საგადასახადო რეჟიმის შერჩევა.
- დოკუმენტაციის დრაფტინგი: პარტნიორთა შეთანხმების, წესდების და დამხმარე ხელშეკრულებების (მაგ. მენეჯმენტის მომსახურების) მომზადება.
- მოლაპარაკებები: მხარეებს შორის პირობების შეთანხმება და იურიდიული მხარდაჭერა.
- რეგისტრაცია: ერთობლივი საწარმოს რეგისტრაცია საჯარო რეესტრში.
რატომ უნდა აირჩიოთ Legal.ge?
ერთობლივი საწარმო ჰგავს „კორპორაციულ ქორწინებას“, სადაც წინასწარ გაწერილი წესები განსაზღვრავს ურთიერთობის ხანგრძლივობასა და წარმატებას. Legal.ge-ს სპეციალისტებს აქვთ მრავალწლიანი გამოცდილება რთული JV-ების სტრუქტურირებაში. ჩვენ არ ვიყენებთ შაბლონურ მიდგომას; ჩვენ ვქმნით ინდივიდუალურ მექანიზმებს, რომლებიც იცავს თქვენს ინვესტიციას და ამცირებს კონფლიქტის რისკს.
განახლდა: ...