კრიპტო-კომპანიის შესყიდვისა და შერწყმის მექანიკა
კრიპტო კომპანიის შესყიდვა და შერწყმა „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის რეორგანიზაციის წესებით ხორციელდება: დასაშვები ფორმები — გარდაქმნა, შერწყმა (მიერთება ან გაერთიანება) და გაყოფა (დაყოფა ან გამოყოფა) — განსაზღვრავს მუხლი 59; შერწყმისა და გაყოფის პროცედურას — მუხლი 65; შერწყმის/გაყოფის გეგმის შინაარსს — მუხლი 67; რეგისტრაციას — მუხლი 73; კრედიტორთა დაცვას — მუხლი 74. კრიპტო-სექტორში ამ მექანიკას ემატება სექტორული შემოწმება: ზედამხედველობის ორგანოს მიერ მართვის პირების შესაბამისობის შეფასება, როცა გარიგება სახელმწიფო ან სხვა კომპეტენტური ორგანოს თანხმობას საჭიროებს.
შერწყმის გზები და გაყოფის გზები
მიერთებისას ერთი ან ერთზე მეტი სამეწარმეო საზოგადოება ლიკვიდაციის პროცედურის დაწყების გარეშე მიუერთდება შემძენ საზოგადოებას აქტივებისა და ვალდებულებების სრული გადაცემით, რის სანაცვლოდაც მიერთებული საზოგადოების პარტნიორები წილებს იღებენ შემძენში. გაერთიანებისას ორი ან მეტი საზოგადოება ახალი საზოგადოების დაფუძნებით ერთიანდება, და აქტივები კანონის ძალით გადაეცემა მას. გაყოფაც ორგვარია: დაყოფა დაფუძნებით ან შეძენით, და გამოყოფა დაფუძნებით ან შეძენით — სხვაობა იმაშია, იქმნება თუ არა ახალი საზოგადოება და გადაეცემა თუ არა აქტივების ნაწილი არსებულს.
წილების გარდა პარტნიორებს შეიძლება ფულადი ანაზღაურებაც მიეცეს, თუ წილების გადაცვლის თანაფარდობის დაცვა შეუძლებელია; სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში ფულადი ანაზღაურება არ უნდა აღემატებოდეს გასაცემი წილების ნომინალური ღირებულების 10 პროცენტს. მემკვიდრეობითი პასუხისმგებლობის წესიც მკაფიოა: შერწყმისას გაერთიანებული/შემძენი საზოგადოება პასუხს აგებს შერწყმულთა ყველა ვალდებულებისთვის; გაყოფისას ახალი/შემძენი საზოგადოება გაყოფილის ვალდებულებებისთვის სოლიდარულად პასუხობს, მაგრამ ეს პასუხისმგებლობა გაყოფით მისთვის მიკუთვნებული წმინდა აქტივის ოდენობით იზღუდება.
გეგმა, გადაწყვეტილება და რეგისტრაცია
შერწყმის/გაყოფის გეგმას შეიმუშავებენ მონაწილე საზოგადოებების ხელმძღვანელ ორგანოები; გეგმა უნდა შეიცავდეს, სხვათა შორის, მონაწილეთა საიდენტიფიკაციო მონაცემებს, წილების გადაცვლის თანაფარდობას და ფულადი ანაზღაურების ოდენობას, წილების გაცემის პირობებს, მოგებაში მონაწილეობის უფლების თარიღს, გადასაცემი აქტივებისა და ვალდებულებების აღწერას და ხელმძღვანელი პირებისთვის გათვალისწინებულ სარგებლებს.
რეგისტრაციის განაცხადი მარეგისტრირებელ ორგანოს გეგმის გამოქვეყნებიდან 1 თვის შემდეგ წარედგინება — ეს ვადა სავალდებულო არ არის, თუ ყველა პარტნიორი წერილობით უარს იტყვის შესაბამისი უფლების გამოყენებაზე. განაცხადს ერთვის გეგმა, წესდება ან მისი ცვლილებები, საერთო კრების გადაწყვეტილება და, არსებობის შემთხვევაში, აუდიტორის ანგარიში და კომპეტენტური ორგანოს თანხმობა. შერწყმა/გაყოფა ძალაში შედის რეგისტრაციის მომენტიდან, და რეგისტრაციის შემდეგ გადაწყვეტილების ბათილობაზე მითითება დაუშვებელია — ამიტომ ყველა შეცდომა რეგისტრაციამდე უნდა გამოვლინდეს.
კრედიტორთა დაცვა
რეორგანიზაციაში მონაწილე საზოგადოებების კრედიტორებს უფლება აქვთ რეორგანიზაციის რეგისტრაციიდან 3 თვის ვადაში მოსთხოვონ მათი მოთხოვნების უზრუნველყოფა, თუ დაამტკიცებენ, რომ რეორგანიზაცია საფრთხეს უქმნის ამ მოთხოვნების დაკმაყოფილებას; ეს უფლება ეკუთვნის იმ კრედიტორებს, რომთა მოთხოვნებიც გადაწყვეტილების ან გეგმის გამოქვეყნებამდე წარმოიშვა. კრიპტო-გარიგებებისთვის ეს ნიშნავს, რომ მომსახურების მიმწოდებლებისა და ინვესტორების პოზიციები გარიგების სტრუქტურაში წინასწარ უნდა იყოს გათვალისწინებული.
კრიპტო-კომპანიის შესყიდვის სცენარში სექტორული კონტროლის კვალიფიკაცია გარიგების კალენდარში თავიდანვე უნდა ჩაიწეროს: თუ კომპანია ზედამხედველობადი საქმიანობითაა დაკავებული, მართვის ცვლილება და საკონტროლო წილის მიმღები სტრუქტურა წინასწარი შემოწმების საგანია, და ეს მოთხოვნა რეორგანიზაციის საერთო წესებს ზემოდან ადევს. ამიტომ დოკუმენტური თანამიმდევრობა ასეთია: ჯერ შემოწმება და თანხმობა, შემდეგ გეგმის დამტკიცება და გამოქვეყნება, შემდეგ კრედიტორებისთვის გათვალისწინებული ვადები, და მხოლოდ ამის შემდეგ რეგისტრაცია — რადგან რეგისტრაციის შემდეგ გადაწყვეტილების ბათილობაზე მითითება შეუძლებელია, ყოველი აღნიშნული რგოლი უკან დასაბრუნებლად მუშაობს.
შემძენის პოზიციიდან ყველაზე მგრძნობიარე ეტაპი გეგმის დამტკიცებაა: აქ ფიქსირდება წილების გადაცვლის თანაფარდობა, აქ ერთვის საბჭოს ახალი შემადგენლობა და ხელმძღვანელთა სარგებლები, და აქვე ხდება აქტივებისა და ვალდებულებების ამომწურავი აღწერა — კრიპტო-კომპანიისთვის ეს ნიშნავს სალიცენზიო პორტფელის, ქეშ-ფლოუს და ტექნოლოგიური ინფრასტრუქტურის განაწილებას ისე, რომ სექტორული მოთხოვნები არ დაირღვეს.
ხშირად დასმული კითხვები
რომელი ფორმებით შეიძლება რეორგანიზაცია?
გარდაქმნით, შერწყმით (მიერთება ან გაერთიანება) და გაყოფით (დაყოფა ან გამოყოფა).
რა ხდება ვალდებულებებთან შერწყმისას?
გაერთიანებული/შემძენი საზოგადოება პასუხს აგებს შერწყმულთა ყველა ვალდებულებისთვის; გაყოფისას პასუხისმგებლობა სოლიდარულია და მიკუთვნებული წმინდა აქტივით იზღუდება.
როდის შედის შერწყმა ძალაში?
რეგისტრაციის მომენტიდან; განაცხადი გეგმის გამოქვეყნებიდან 1 თვეში იწარმოება, თუ პარტნიორებმა წერილობით არ უარყვეს ეს უფლება.
რა უფლება აქვთ კრედიტორებს?
რეგისტრაციიდან 3 თვის ვადაში მოითხოვონ მოთხოვნების უზრუნველყოფა, თუ დაამტკიცებენ, რომ რეორგანიზაცია დაკმაყოფილებას საფრთხეს უქმნის.
როგორ დაგეხმარებით Legal.ge-ზე
კრიპტო-კომპანიის შესყიდვის გარიგება სამართლებრივი ზუსტდება: ფორმის არჩევა, გეგმის შინაარსი, კრედიტორების პოზიცია და რეგისტრაციამდე შემოწმება. Legal.ge პლატფორმაზე შეგიძლიათ მოიძიოთ კორპორაციული და ფინანსური სამართლის გამოცდილი იურისტი, რომელიც დაგეხმარებთ გარიგების სტრუქტურირებაში, დოკუმენტაციის მომზადებაში და სექტორულ თანხმობებთან მუშაობაში. შეარჩიეთ სპეციალისტი და განახორციელეთ შესყიდვა სრული სამართლებრივი კონტროლით. თითოეული რგოლის გათვალისწინება გარიგებას გამჭვირვალეს ხდის ყველა მონაწილისთვის. ამიტომ სწორად აწყობილი გეგმა და მისი დროული გამოქვეყნება გარიგების წარმატების ნახევარია, მეორე ნახევარი კი რეგისტრაციამდე შესრულებული შემოწმებები.