Трудовое право в сделках M&A — общая картина
Сделки слияния и поглощения (M&A) в Грузии порождают не только корпоративные, но и серьёзные трудоправовые вопросы: что происходит с трудовыми договорами работников, когда бизнес или его часть переходит к новому владельцу, кто отвечает по обязательствам, возникшим до сделки, и по каким правилам возможно последующее сокращение штата. Эта страница раскрывает эти вопросы на основе трёх положений Трудового кодекса Грузии — оснований прекращения трудового договора, порядка прекращения и специального режима передачи предприятия. Каждый вывод опирается на точный текст Кодекса, поэтому здесь изложено то, что прямо установлено законом, а не общие рекомендации.
Сразу отметим ключевую деталь: передача предприятия сама по себе не является основанием для расторжения трудовых договоров. Закон прямо запрещает передающей и принимающей стороне расторгать договоры лишь в связи с передачей, что устраняет самую частую ошибку при планировании M&A-сделок.Реструктуризация после сделки возможна, но только по предусмотренным законом основаниям и с соблюдением установленной процедуры.
Трудовой кодекс определяет передачу предприятия как передачу на основании сделки или закона предприятия, бизнеса или их части другому работодателю. Определение охватывает и передачу экономической деятельности, при которой сохраняется её идентичность и/или существенное сходство и которая предполагает организованную группировку ресурсов для осуществления основных и вспомогательных видов экономической деятельности. Такая формулировка захватывает типичные структуры M&A — продажу активов, выделение бизнес-направлений, перенос операционной деятельности — и подчиняет их режиму передачи предприятия.
Выделяются две стороны. Передающее предприятие — физическое лицо, юридическое лицо или объединение лиц, которое в результате передачи утрачивает статус работодателя в отношении предприятия или его части. Принимающее предприятие — тот, кто этот статус приобретает. В трудоправовом смысле сделка меняет работодателя, и это изменение не требует согласия работников — права и обязанности переходят в силу закона.
Что происходит с трудовыми договорами при передаче
Права и обязанности, вытекающие из трудовых отношений, действующих на дату передачи, переходят к принимающему предприятию на основании передачи. Новый работодатель принимает не только текущие обязанности, но и «историческую» ответственность — например, за неиспользованные отпуска и иные требования, возникшие до сделки. Непредставление передающей стороной принимающей информации об этих правах или обязанностях не препятствует их переходу и переходу прав работников в отношении обеих сторон.
Если на предприятии действовал коллективный договор, принимающее предприятие обязано соблюдать его условия до истечения срока коллективного договора, его досрочного прекращения либо вступления в силу нового коллективного договора. Эта обязанность действует в течение 1 года с даты передачи, и условия распространяются на принимающее предприятие так же, как распространялись на передающее. Если переданный бизнес сохраняет автономность, объединение работников, представляющее затронутых передачей сотрудников, сохраняет свой статус и функцию, существовавшие до передачи, на тот же срок и на тех же условиях.
Есть и существенное ограничение: недопустимо расторжение трудового договора передающим или принимающим предприятием по основанию передачи предприятия. Это не исключает увольнения по основанию сокращения численности рабочей силы, но только при соблюдении соответствующих предварительных условий. Если договор расторгается по причине того, что передача влечёт изменение условий труда в ущерб работникам, ответственность за такое расторжение несёт принимающее предприятие.