აქციონერის ძირითადი უფლებები
„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონი აქციონერს სააქციო საზოგადოებაში უფლებების ფართო ჩამონათვალს აძლევს. მუხლის 172 თანახმად, აქციონერს უფლება აქვს: მიიღოს მონაწილეობა საერთო კრებაში; გაეცნოს საერთო კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებულ საკითხებს; კანონითა და წესდებით დადგენილი წესით გაეცნოს სააქციო საზოგადოების დოკუმენტებს და მიიღოს მათი ასლები ბეჭდური ფორმით ან ელექტრონულად, თუ აქციონერს წინასწარ აქვს განცხადებული თანხმობა ინფორმაციის ელექტრონული კომუნიკაციის საშუალებებით მიღებაზე; მიიღოს დივიდენდი; თავისუფლად განკარგოს საკუთრებაში არსებული აქციები; კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევაში მოსთხოვოს სააქციო საზოგადოებას თავის საკუთრებაში არსებული აქციების გამოსყიდვა; მიიღოს ნარჩენი ქონება სააქციო საზოგადოების ლიკვიდაციის შედეგად; განახორციელოს ამ კანონით, საქართველოს სხვა საკანონმდებლო აქტებით ან, კანონიდან გამომდინარე, წესდებით გათვალისწინებული სხვა უფლებამოსილებები.
აქციების განკარგვის თავისუფლება კანონით ცალკეა განმტკიცებული: აქციონერს უფლება აქვს, თავისუფლად განკარგოს თავის მფლობელობაში არსებული აქციები სააქციო საზოგადოების ან სხვა აქციონერების თანხმობის გარეშე, თუ კანონით ან წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი. ეს ნორმა აქციონერის ინვესტიციის ლიკვიდურობის საფუძველია და მის პრაქტიკულ ღირებულებას განსაზღვრავს.
საერთო კრების მოწვევა აქციონერების მოთხოვნით
მუხლი 187 აწესრიგებს საერთო კრების მოწვევას აქციონერთა მოთხოვნით. აუცილებლობის შემთხვევაში სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია კაპიტალის სულ მცირე 5 პროცენტის მფლობელი აქციონერის ან აქციონერთა ჯგუფის წერილობითი მოთხოვნის საფუძველზე, ამ მოთხოვნის მიღებიდან 10 დღის ვადაში გამოაქვეყნოს გადაწყვეტილება საერთო კრების მოწვევის შესახებ. მოთხოვნაში მითითებული უნდა იყოს მოწვევის აუცილებლობა, მიზანი და მიზეზი, აგრეთვე დღის წესრიგი, რომელშიც ასახულია მოთხოვნილი ყველა საკითხი; ხელმძღვანელ ორგანოს უფლება აქვს, დღის წესრიგს დაამატოს საკითხები.
თუ მოწვევის მოთხოვნა არ დაკმაყოფილდება, აღნიშნულ აქციონერთა განცხადების საფუძველზე სასამართლოს შეუძლია განმცხადებელ აქციონერებს მიანიჭოს თავად საერთო კრების მოწვევის უფლებამოსილება და დანიშნოს კრების თავმჯდომარე. რიგგარეშე საერთო კრების მოწვევის, მომზადებისა და ჩატარების ხარჯები სააქციო საზოგადოებას ეკისრება — ეს გარემოება მინორიტარის აქტივობას ფინანსური ბარიერისგან ათავისუფლებს.
ინფორმაციაზე უფლება საერთო კრებაზე
მუხლის 202 თანახმად, საერთო კრების მიმდინარეობისას კრების მონაწილე აქციონერს უფლება აქვს დღის წესრიგით გათვალისწინებულ საკითხებთან დაკავშირებით სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს ან პირებს დაუსვას შეკითხვები და მოსთხოვოს ამ საკითხების სათანადოდ განსახილველად და შესაფასებლად აუცილებელი ნებისმიერი ინფორმაცია. ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია შეკითხვებს უპასუხოს და მოთხოვნილი ინფორმაცია სრულად მიაწოდოს. უარის თქმა მისაღებია მხოლოდ განსაზღვრულ შემთხვევებში:
- შესაბამისი ინფორმაციის მიწოდებამ სააქციო საზოგადოებას შეიძლება მნიშვნელოვანი ზიანი მიაყენოს;
- ინფორმაციის გაცემით კონფიდენციალური ინფორმაცია გამჟღავნდება;
- დასმულ შეკითხვას პასუხი კრების დაწყებამდე ან მიმდინარეობისას საზოგადოების ვებგვერდზე კითხვა-პასუხის ფორმატით უკვე აქვს გაცემული.
თუ კრების დაწყებამდე საზოგადოებამ თავისი ინიციატივით რომელიმე აქციონერს, აქციონერის სტატუსიდან გამომდინარე, მიაწოდა ინფორმაცია, იგივე ინფორმაცია უნდა მიეწოდოს მონაწილე ყველა სხვა აქციონერს — თუნდაც ის დღის წესრიგის საკითხებისთვის აუცილებელი არ იყოს. ინფორმაციის მიწოდებაზე უარი შეიძლება გასაჩივრდეს სასამართლოში კრების ოქმის შედგენიდან 15 დღის ვადაში; სასამართლოს მოთხოვნის დაკმაყოფილების შემთხვევაში ინფორმაცია აქციონერს კრების გარეშეც მიეწოდება და იგი ყველა დაინტერესებული აქციონერისთვის ხელმისაწვდომი უნდა გახდეს.
აქციონერის სარჩელი სააქციო საზოგადოების სასარგებლოდ
მუხლი 222 აქციონერს საზოგადოების ინტერესების სასამართლოებრივი დაცვის ეფექტიან ინსტრუმენტს აძლევს: ერთ ან რამდენიმე აქციონერს უფლება აქვს, შეიტანოს სარჩელი საკუთარი სახელით და სააქციო საზოგადოების სასარგებლოდ საზოგადოების კუთვნილი მოთხოვნის განსახორციელებლად — მათ შორის, თანამდებობის პირთა წინააღმდეგ, მათ მიერ საკუთარი მოვალეობების შეუსრულებლობით საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურების ან მიყენებული ზიანის ანაზღაურების სანაცვლოდ მიღებული სარგებლის გადაცემის მოთხოვნით.
აქციონერი სათანადო მოსარჩელედ მიიჩნევა, თუ მისი სარჩელის აღძვრის მოთხოვნით საზოგადოებისთვის წერილობითი მიმართვიდან გასულია 90 დღე — გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც საზოგადოება ამ ვადის გასვლამდე უარს იტყვის სარჩელის აღძვრაზე ან ვადის დაცვამ შეიძლება მას გამოუსწორებელი ზიანი მიაყენოს — და თუ სასამართლო დაადგენს, რომ მოთხოვნის დაკმაყოფილება საზოგადოების უპირატეს ინტერესს არ ეწინააღმდეგება. საზოგადოებას უფლება აქვს სარჩელის შემტან აქციონერთან შეთანხმებით ნებისმიერ დროს ჩაენაცვლოს მას; სათანადო მოსარჩელეობის შემთხვევაში საზოგადოება ვალდებულია აქციონერს გონივრულ ფარგლებში აუნაზღაუროს სარჩელთან დაკავშირებული ხარჯები.
მინორიტარი აქციონერის აქციების სავალდებულო გამოსყიდვა
მუხლი 225 აწესრიგებს მინორიტარი აქციონერების გამოსყიდვის (გამოსასყიდი) ინსტიტუტს: თუ აქციონერს აქციების შეძენის შედეგად საკუთრებაში აქვს სააქციო საზოგადოების ხმების არანაკლებ 95 პროცენტი, ამ აქციონერს — მყიდველს — უფლება აქვს, სამართლიან ფასად გამოისყიდოს სხვა აქციონერთა აქციები. აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს სასამართლო საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსით დადგენილი წესით, და სწორედ სასამართლოს გადაწყვეტილებით განისაზღვრება გამოსყიდვის სამართლიანი ფასი და სააღრიცხვო თარიღი.
მყიდველი სასამართლოსთვის მიმართვამდე არაუგვიანეს 1 თვისა აქვეყნებს განცხადებას აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე, რომელშიც უნდა შეიქმნას ინფორმაცია გამოსყიდვის მიზეზების, პირობებისა და პროცედურების შესახებ. რეგისტრატორი სასამართლოს მიერ დადგენილ გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღამდე არაუგვიანეს 5 დღისა ატყობინებს ამის შესახებ ყველა ნომინალურ მფლობელს; სააღრიცხვო თარიღიდან გამოსყიდვის პროცედურების დასრულებამდე ამ აქციებთან დაკავშირებული ოპერაციები წყდება. გამოსასყიდი თანხის სრულად დეპონირების დადასტურების საფუძველზე რეგისტრატორი აქციებს მყიდველის სახელზე გადააფორმებს, ხოლო მყიდველი გამოსასყიდ თანხას დარჩენილი აქციონერებისთვის გახსნილ ანგარიშზე ათავსებს. რეგისტრატორის ხარჯებს მყიდველი ანაზღაურებს.
ხშირად დასმული კითხვები
რა წილით შეიძლება აქციონერმა საერთო კრების მოწვევა მოითხოვოს?
მუხლის 187 თანახმად, კაპიტალის სულ მცირე 5 პროცენტის მფლობელ აქციონერს ან აქციონერთა ჯგუფს წერილობითი მოთხოვნის საფუძველზე შეუძლია კრების მოწვევის მოთხოვნა; ხელმძღვანელი ორგანო მოთხოვნის მიღებიდან 10 დღის ვადაში აქვეყნებს გადაწყვეტილებას მოწვევის შესახებ.
როგორ შეიძლება ინფორმაციაზე უარის გასაჩივრება?
ინფორმაციის მიწოდებაზე უარი შეიძლება გასაჩივრდეს სასამართლოში საერთო კრების ოქმის შედგენიდან 15 დღის ვადაში; მოთხოვნის დაკმაყოფილების შემთხვევაში ინფორმაცია აქციონერს კრების გარეშეც მიეწოდება.
რა არის აქციონერის სარჩელი საზოგადოების სასარგებლოდ?
მუხლის 222 თანახმად, ეს სარჩელია, რომელსაც აქციონერი საკუთარი სახელით, მაგრამ საზოგადოების სასარგებლოდ შეიძლებს საზოგადოების კუთვნილი მოთხოვნის განსახორციელებლად. სათანადო მოსარჩელეობისთვის საჭიროა საზოგადოებისთვის წერილობითი მიმართვიდან 90 დღის გასვლა და სასამართლოს დადგენა, რომ ეს საზოგადოების უპირატეს ინტერესს არ ეწინააღმდეგება.
როდის შეიძლება მინორიტარის აქციების სავალდებულო გამოსყიდვა?
როდესაც აქციონერს აქციების შეძენის შედეგად საკუთრებაში აქვს ხმების არანაკლებ 95 პროცენტი — ასეთი მყიდველი უფლებამოსილია სამართლიან ფასად გამოისყიდოს დარჩენილი აქციონერების აქციები სასამართლოს გადაწყვეტილებით.
როგორ დაგეხმარებით Legal.ge-ზე
აქციონერის უფლებების დაცვა „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის ნორმების ზუსტ ცოდნაზეა დამოკიდებული: კრების მოწვევის 5 პროცენტიანი ბარიერი და 10 დღიანი ვადა, ინფორმაციაზე უფლების ლიმიტები და 15 დღიანი საჩივრის ვადა, საზოგადოების სასარგებლოდ სარჩელის 90 დღიანი წინარე ვადა და 95 პროცენტის ზღვარზე დაყრდნობილი გამოსყიდვის პროცედურა — თითოეული ეს ელემენტი ვადების და ფორმალობების დარღვევისას თავის ღირებულებას კარგავს.
Legal.ge-ზე მომუშავე იურისტები დაგეხმარებით აქციონერის უფლებების შეფასებაში, კრების მოწვევის მოთხოვნის მომზადებაში, ინფორმაციის მოთხოვნისა და უარის გასაჩივრების პროცედურებში, საზოგადოების სასარგებლოდ სარჩელის მომზადებაში და გამოსყიდვის პროცესში მინორიტარის პოზიციის დაცვაში. დაგვიკავშირდით კონსულტაციისთვის და დაიცავით თქვენი ინვესტიცია კანონით გათვალისწინებული ყველა საშუალებით.