Обучение этике в грузинском праве: что действительно обязательно
Отдельного грузинского закона, посвящённого именно «этическому обучению», не существует: обязательное ядро обучения персонала создаёт закон Грузии о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма. Подпункт «г» второго пункта статьи 29 этого закона относит программу непрерывного обучения сотрудников к обязательной составляющей внутренней инструкции, а её цель — донести до сотрудников информацию о требованиях закона, соответствующих подзаконных актов и самой внутренней инструкции.
Тренинги по кодексам поведения и модель «академий комплаенса», знакомые по корпоративной практике США, не являются грузинским правом и не могут служить основой грузинской страницы. В Грузии содержание и администрирование обучения регулируют статьи 29, 25 и 28 закона о противодействии отмыванию денег, и документирование программы должно опираться именно на эти нормы.
Кто утверждает программу и кто отвечает за её эффективность
Программа непрерывного обучения — часть внутренней инструкции. Внутреннюю инструкцию утверждает управляющий орган подотчётного лица либо лицо, обладающее руководящими полномочиями, поэтому программа обучения — решение уровня управления, а не инициатива отдельного менеджера. Статьёй 29 во внутренней инструкции, наряду с другими вопросами, должны быть определены:
- права и обязанности руководителя ответственного лица или структурного подразделения системы контроля соответствия и его сотрудников;
- правила отбора сотрудников для приёма лиц с высокой квалификацией и репутацией;
- программа непрерывного обучения сотрудников;
- независимая функция аудита для проверки эффективности системы контроля соответствия.
Той же статьёй должность ответственного лица должна соответствовать верхнему иерархическому, управленческому уровню. Это лицо должно своевременно получать информацию, необходимую для своих функций, и вправе самостоятельно принимать решение о представлении отчётности Службе. Ответственность за эффективность системы несёт член управляющего органа или лицо с руководящими полномочиями, определённое подотчётным лицом.
Чему должно научить обучение: сомнительная сделка и отчётность
Предметное ядро обучения определяет статья 25. Подотчётное лицо обязано представить Службе отчёт о сомнительной сделке либо о попытке её подготовки, заключения или исполнения. Для сотрудника это значит, что обязанность отчётности возникает не только по заключённой сделке, но и по попытке её подготовки или исполнения — распознавание этого момента и есть то знание, которое обучение должно передать персоналу первой линии.
Закон дополнительно предусматривает, что подзаконным актом руководителя Службы могут быть определены типы сделок, о которых отчётность представляется сама по себе; они определяются на основе информации международных организаций либо имеющейся у Службы. По запросу подотчётное лицо обязано представить любую полученную информацию о сделке или её участниках, включая конфиденциальную.
Конфиденциальность — этическое правило, которое обучение должно внушить персоналу
Статья 28 запрещает подотчётному лицу, его руководителям и сотрудникам сообщать клиенту или иному лицу, что проводятся или будут проводиться мероприятия по изучению необычной сделки или выявлению сомнительной сделки, что отчётность представлена или будет представлена Службе либо что проводятся иные предусмотренные законом мероприятия. Без обучения эта норма остаётся формальностью: сотрудник первой линии должен усвоить, что разговор с клиентом об отчётности недопустим.
У запрета есть предусмотренные законом исключения: представление информации компетентному органу в установленном порядке нарушением не считается; допускается распространение информации между членами одной группы, если на уровне группы внедрена система контроля соответствия. Той же статьёй запрещено раскрывать личность сотрудника, осуществляющего мероприятия или представляющего отчётность, а подотчётное лицо обязано защитить его от угроз, дискриминации или иного незаконного воздействия. Недопустимо возлагать на сотрудника ответственность за добросовестное исполнение обязанности по отчётности.
Как выстроить программу непрерывного обучения на практике
Документ, отображающий программу, — внутренняя инструкция: она определяет, кто, что и с какой периодичностью изучает. Закон не устанавливает часовой объём. Требование — чтобы обучение было непрерывным, охватывало закон, подзаконные акты и саму внутреннюю инструкцию, а его результат превращался в навык: распознать сомнительную сделку и подготовить информацию для отчётности.
Эффективность системы обучения проверяет независимая функция аудита, установленная той же статьёй 29 и охватывающая всю систему контроля соответствия, включая обучение. Такой подход позволяет компании обоснованно подтвердить надзорному органу, что персонал информирован о требованиях и программа реально действует.
Часто задаваемые вопросы
Ниже — ответы на вопросы, которые чаще всего возникают у компаний при подготовке документов по обучению этике и комплаенсу.
Существует ли отдельный грузинский закон об обучении этике?
Нет. Обязанность обучать персонала вытекает из закона о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма, статья 29 которого относит непрерывное обучение к обязательному элементу внутренней инструкции.
Кто утверждает программу обучения?
Внутреннюю инструкцию, составной частью которой является программа обучения, утверждает управляющий орган подотчётного лица либо лицо, обладающее руководящими полномочиями.
Можно ли сообщить клиенту об отчётности?
Нет. Статья 28 прямо это запрещает. Исключения — только предусмотренные законом случаи, в том числе распространение информации между членами одной группы при наличии групповой системы контроля соответствия.
Устанавливает ли закон продолжительность обучения?
Закон часовой нормы не устанавливает. Обучение должно быть непрерывным и касаться закона, подзаконных актов и внутренней инструкции; детальный формат определяют внутренние документы компании.
Как мы помогаем на Legal.ge
Команда Legal.ge поможет подготовить программу обучения этике и комплаенсу: составим проект внутренней инструкции, соразмерной характеру, объёму и рискам вашей деятельности, и сформируем блоки непрерывного обучения. Обращайтесь за консультацией как на этапе создания программы, так и для проверки уже имеющихся документов.