Армения сегодня — реальный действующий лицензионный режим, а не проект: закон «О криптоактивах» (HO-159-N) принят 29 мая 2025 года и действует с 4 июля 2025 года; Центральный банк Армении (CBA) регулирует и публичное предложение криптоактивов, и связанное с ними обслуживание; первый регуляторный пакет опубликован 21 января 2026 года и действует с 31 января. Это страница для нового входа: режим работает, регулятор активно информирует, и вопрос не в том, существует ли он, а в том, как войти в него правильно.
Дата, которая касается каждого оператора этого рынка: 31 января 2027 года. В напоминании CBA от 14 сентября 2026 года: лица, оказывавшие криптоуслуги по состоянию на 4 июля 2025 года, должны быть зарегистрированы и лицензированы к этой дате — либо прекратить деятельность. Это и есть баннер страницы: окно открыто, но не бесконечно.
Закон и регулятор: HO-159-N и пакет CBA
Закон HO-159-N определяет криптоактив — основанное на криптографии имущество, существующее только электронно через распределённый реестр или похожую технологию — и его рынок; он изменён законом HO-515-N от 17 декабря 2025 года. Первый регуляторный пакет — решения совета и регуляции CBA о лицензировании, руководителях, документах предложения и капитале (в том числе решение №228-N / регуляция 7/02) — опубликован 21 января 2026 года и вступил в силу 31 января того же года. На собственных страницах CBA говорит прямо: он регулирует и курирует публичное предложение криптоактивов и оказание связанных с ними услуг.
Барьер 31 января 2027 года — и кто может подавать
Заявитель — только юридическое лицо: акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, регистрируемое и лицензируемое в CBA (статья 20 закона). Иностранная компания входит на рынок через армянскую «дочку» или филиал (статья 21) — филиалу тоже нужна авторизация CBA, а представительство оказывать услуги не вправе (статья 22). Авторизованные финансовые институты (инвестиционные компании, банки, платёжные и эмиссионные организации и другие) могут оказывать услуги в рамках собственного статуса.
Десять лицензируемых услуг — в статье 16: управление торговой платформой; хранение; купля-продажа на собственный счёт; купля-продажа от имени клиента; приём и передача приказов; размещение; управление портфелем; консультирование; перевод криптоактивов; выпуск привязанных к активам токенов. Переходные правила: операторы, работавшие на 4 июля 2025 года, — до 31 января 2027 года; оставшиеся публичные предложения сохраняются лишь при публикации и представлении в CBA соответствующего документа предложения в течение трёх месяцев с 31 января 2026 года, пока активы обращаются.
Процесс и лестница капитала в AMD
Состав заявки определяется статьёй 20: устав, бизнес-план (для ряда услуг), внутренние правила, данные о руководителях, счёт, ведущий капитал в несвязанном армянском банке, заявления о помещениях и информационной безопасности, подтверждение уплаты госпошлины. CBA обязан решить в течение 2 месяцев (для лицензии на дополнительные услуги — 1 месяц) и вручить решение в течение 5 рабочих дней; перечислены 12 оснований отказа; приобретение квалифицированной доли требует предварительного согласия CBA (статья 28 — решение за 1 месяц). Сумма госпошлины отложена к закону о госпошлине — уточните у регулятора (cba.am); неофициальные цифры на этой странице не печатаются.
Минимальный совокупный капитал по решению CBA №228-N (регуляция 7/02) делится по услугам в AMD:
- консультирование — AMD 10 000 000;
- купля-продажа от имени клиента, приём-передача приказов, размещение, управление портфелем, перевод — AMD 20 000 000;
- купля-продажа на собственный счёт и хранение — AMD 50 000 000;
- управление торговой платформой — AMD 70 000 000;
- выпуск привязанных к активам токенов — AMD 200 000 000.
Требуемый минимум — наибольшая из величин: фиксированная сумма, 25% постоянных расходов или (для эмитентов ART) 2% средних резервных активов (3% при 50 000 и более держателях). Если лицензиат опустится ниже порога более чем на 10%, лицензия отзывается — капитал здесь параметр безопасности, а не строка бюджета. Опубликованного списка лицензиатов пока нет — проверяйте cba.am.
Грузинский слой: что действует дома вопреки армянской лицензии
Армянская авторизация — инструмент армянского рынка: европейского паспорта у неё нет, и грузинское право она не переписывает. Органический закон о Национальном банке Грузии (№101044): статья 52-5(2) — VASP регистрируется в НБГ; 52-5(3) — работа без регистрации недопустима; 52-5(4) — только сама услуга и вспомогательная деятельность; 39-1 — виртуальный актив не является законным платёжным средством; 48 — надзор у НБГ.
Закон о противодействии отмыванию (№4690334): статья 3(1) делает VASP подотчётным лицом; статья 4 передаёт AML-надзор НБГ; статья 11(1) устанавливает порог идентификации USD 1 000 / EUR 1 000 / GEL 3 000; статья 17¹ — правило перемещения, содержание сопровождающей информации определяет акт НБГ (статья 52-5(1) органического закона). Армянская лицензия ничего из этого не отменяет: деятельность в сторону Грузии требует собственной регистрации.
Часто задаваемые вопросы
Сколько капитала нужно для армянской лицензии?
По услугам: консультирование — AMD 10 000 000; клиентские и прочие посреднические услуги — AMD 20 000 000; торговля на собственный счёт и хранение — AMD 50 000 000; торговая платформа — AMD 70 000 000; выпуск ART — AMD 200 000 000. Минимум — наибольшая из величин: фиксированная сумма, 25% расходов, для ART — 2–3% резервных активов.
Что произойдёт 31 января 2027 года?
Для работавших на 4 июля 2025 года это барьер: к этой дате — регистрация и лицензия либо прекращение деятельности. CBA подтвердил это напоминанием от 14 сентября 2026 года и призывает не откладывать.
Может ли грузинская компания получить лицензию напрямую?
Нет — заявитель только армянское юридическое лицо (АО или ООО). Иностранная группа входит через «дочку» или филиал (статья 21); представительство услуги не оказывает (статья 22).
Какова госпошлина?
Сумма отложена к закону о госпошлине и в наших официальных источниках ещё не напечатана — уточните у регулятора (cba.am). Неофициальным цифрам на этой странице места нет.
Как мы помогаем на Legal.ge
Legal.ge строит армянский маршрут от лестницы капитала: определяем минимум ваших услуг по решению №228-N, учреждаем армянское АО/ООО или филиал, собираем документацию статьи 20 — счёт в несвязанном армянском банке, заявления о помещениях и информационной безопасности — и отслеживаем двухмесячный срок решения и месячное согласование квалифицированной доли. Для действующих операторов строим план в обратном порядке от 31 января 2027 года; для всех — грузинское кольцо: регистрацию в Национальном банке и AML-комплаенс. Свяжитесь с нами, чтобы начать армянский маршрут с вашего списка услуг.