აგრეგატორი აზარტულ ბიზნესში ის სადარბაზოა, რომლის გავლითაც ოპერატორის საიტზე ერთდროულად შედის ასობით თამაში ათეულობით სტუდიისგან — და სწორედ ამიტომ ის ხელშეკრულებითი დიზაინის ერთ-ერთი ყველაზე რთული ობიექტია: ერთ ჯაჭვში ერთდროულად არის თამაშის შემქმნელი, აგრეგატორი, ოპერატორი და რეგულატორი, და თითოეულს საკუთარი ინტერესი აქვს. ეს გვერდი დაწერილია ხელშეკრულებითი პრაქტიკის პრიზმით: რა არის B2B მიმართულების ლიცენზირების რეალობა გადამოწმებული წყაროებით, რომელი პუნქტები გადაწყვეტს აგრეგატორულ ხელშეკრულებაში რისკის განაწილებას და როგორ მუშაობს ამ ჯაჭვზე ქართული სამართლებრივი ფენა. კონკრეტული აგრეგატორების პირობები და ტარიფები აქ არ მოგვაქვს — ისინი მოლაპარაკების საგანია.
B2B ლიცენზირების რეალობა: ვინ რისთვის პასუხობს
პირველი რაც უნდა დაინახოთ: სერიოზულ იურისდიქციებში თამაშების მიწოდება ცალკე ლიცენზირების ობიექტია, და ეს ოფიციალური ტაქსონომიებით იკითხება. მალტაში B2B მიმართულება — critical gaming supply — საკუთარი განაცხადის მარშრუტებითაა წარმოდგენილი: Game Providers and Back Office ან მხოლოდ Back Office, რომელიც სარეგულაციო ჩანაწერების მქმნელ-დამმუშავებელ სისტემებს ფარავს. კანავაკეს რეგლამენტი ცალკე გამოყოფს Casino Software Provider Authorization-ს, რომელიც ერთადერთ IGL-ზეა მიმართული და მხოლოდ მის კარგ მდგომარეობაშია ძალაში. გიბრალტარის ახალი რეჟიმი B2B-ს „გიბრალტარში/გიბრალტარიდან ან გიბრალტარული პირისთვის მიწოდებად“ განმარტავს და ცალკე აწესებს კონტენტ-პროვაიდერის დამტკიცებას გიბრალტარული აგრეგატორული პლატფორმის მეშვეობით მიწოდებისთვის. ეს ტაქსონომიები მნიშვნელოვანია ქართველი კლიენტისთვის ერთი მიზეზით: ისინი აჩვენებენ, რომ მიწოდების ჯაჭვში ყოველი რგოლი რეგულატორის თვალში ცნობადია — და ხელშეკრულება ამ ცნობადობას უნდა მიჰყვებოდეს.
საქართველოს პრიზმაში ამ ჯაჭვს თავისი მკაფიო წესი აქვს: „აზარტული თამაშების შესახებ“ კანონის მუხლის 5 პირველი ნაწილი აზარტული თამაშების ორგანიზებასაც და საქართველოში მათ მიწოდებასაც ნებართვას უკავშირებს, და მუხლის 11 მეორე ნაწილით ნებართვა მხოლოდ საქართველოში რეგისტრირებულ მეწარმეზე გაიცემა. ანუ აგრეგატორული ჯაჭვის ქართულ კონტურში შესვლა იმას ნიშნავს, რომ ჯაჭვში უნდა გამოჩნდეს ქართული ნებართვის მფლობელი მეწარმე — და ხელშეკრულებითი დიზაინი ამ ორ სამყაროს შორის ხიდს აწყობს.
ხელშეკრულებითი დიზაინი: სად განაწილდება რისკი
აგრეგატორული ხელშეკრულება პრაქტიკაში რამდენიმე ბლოკად იშლება, და თითოეული ბლოკი რისკს ან მიწოდებელს, ან ოპერატორს, ან აგრეგატორს აკისრებს. პირველი ბლოკი — თამაშის ხარისხი და სერტიფიკაცია: გარანტიები RNG-ის და თამაშის ლოგიკის შესახებ, სერთიფიკატების არსებობა და განახლება, სერთიფიცირებული ლაბორატორიების ჩართვა ცვლილებებისას. საქართველოს კონტურში ამას ემატება ადგილობრივი კომპონენტი: სათამაშო ბიზნესის კონტროლის ელექტრონულ სისტემასთან ინტეგრაცია და ავტორიზაციის სერტიფიკატის საკითხი — ეს პროცესი „აზარტული თამაშების შესახებ“ კანონის მუხლის 36-1 შერჩეული პირის რეჟიმით დგინდება, და ხელშეკრულებაში უნდა იყოს დაწერილი, ვინ პასუხობს ამ ინტეგრაციაზე და როგორ უზრუნველყოფს თამაშის მიწოდებელი შესაბამისობას. მეორე ბლოკი — კომერციული პირობები: შემოსავლის გაყოფის მოდელი, მინიმალური გარანტირებული გადასახადები, ვალუტა და გადახდის პირობები. მესამე — ინტელექტუალური საკუთრება და ბრენდინგი: ვისი ლოგო, ვისი სათაურები, რა ხდება ექსკლუზივობის შეთანხმებებით. მეოთხე — გასვლა და უწყვეტობა: რა ხდება თამაშის მოხსნისას რეგულატორის მოთხოვნით, ვინ აბრუნებს მოთამაშეებს მიმდინარე ბონუსებს და ჯეკპოტებს, რა ხდება მონაცემებთან.
სამოქალაქო კოდექსის ხელშეკრულების თავისუფლება აქ ფართო შესაძლებლობებს იძლევა, მაგრამ საერთაშორისო ჯაჭვში კიდევ ორი საკითხი ემატება: გამოყენებადი სამართალი და დავების გადაჭრის ფორუმი — ეს პუნქტები კრიზისში ხდება გადამწყვეტი, და მათი წინასწარ დაწერა იაფია. აგრეგატორის მხარესაც და ოპერატორის მხარესაც თავისი სტანდარტული ფორმები აქვთ — და ვინაიდან მეწარმეთა შესახებ კანონი ქართულ კონტურს განსაზღვრულ ფორმას აძლევს, ეს ფორმები ქართულ სტრუქტურასთან მორგვას საჭიროებს.
რეკლამის ფენა: თამაშის პრომოცია ქართულ ჩარჩოში
თამაშების პრომოცია — აგრეგატორების მარკეტინგული მასალებიდან დაწყებული ოპერატორის საიტზე განთავსებულ ბანერებამდე — „რეკლამის შესახებ“ კანონის მუხლი 8-3-ის ჩარჩოში ჯდება: აზარტული თამაშების რეკლამა ნებისმიერი ფორმით აკრძალულია გარდა ოთხი გამონაკლისისა — განთავსება იმ საიტზე, სადაც სისტემურ-ელექტრონული ფორმით აზარტული თამაშების ორგანიზებაა ნებადართული; სპორტული ღონისძიბის ადგილზე სპონსორობის საფასურად — ვიზუალურად და შიდა პერიმეტრზე; აზარტული საქმიანობის ნებადართულ ობიექტზე — ათ კვადრატურ მეტრამდე ერთი აბრით; და საერთაშორისო აეროპორტსა თუ სასაზღვრო გადასასვლელზე. ეს იმას ნიშნავს, რომ აგრეგატორთან და მიწოდებლებთან დადებული მარკეტინგული შეთანხმებები საქართველოს მიმართულებით ამ ოთხ ფორმატში უნდა იყოს დაგეგმილი, და ამას ხელშეკრულებაშივე უნდა ეწეროდეს — წინააღმდეგ შემთხვევაში მხარე კანონდარღვევის რისკს იღებს.
ქართული სასაზღვროშორისო ფენა
როცა B2B ჯაჭვში ქართული სუბიექტია — იქნება ეს ოპერატორი, თუ მიწოდებელი, თუ ორივე — ირთვება საერთო ფენა. საგადასახადო მხარე: საგადასამართლებრო კოდექსის მუხლის 80 მე-7 ნაწილი ინდივიდუალი ორგანიზატორის შემოსავალს მარჟაზე აბეგვრის; მუხლი 81 განსაზღვრავს განაკვეთებს, 5%-იანი ხაზის ჩათვლით მიწოდების ნებართვის ჭარბ შემოსავალზე; მუხლის 171 „ბ“ ქვეპუნქტი აზარტული მომსახურებას დღგ-სგან ათავისუფლებს — ხოლო პლატფორმის და პროგრამული უზრუნველყოფის საფასურის დაბეგვრის კონკრეტული სურათი ტრანზაქციის აგებულებაზეა დამოკიდებული და თითოეულ შემთხვევაში ცალკე უნდა შეფასდეს. ანგარიშგების მხარე: ანტიგათეთრების კანონის მუხლები 3, 11 და 12 ქართული სუბიექტის ჯაჭვში არსებობისას; „აზარტული თამაშების შესახებ“ კანონის მუხლის 29 „ბ“ ქვეპუნქტი — მოგებების რეგისტრაცია ფინანსური მონიტორინგის სამსახურთან; და მუხლი 36-1 — შერჩეული პირის რეჟიმი სისტემურ-ელექტრონული მიწოდებისას. სამოქალაქო დაცვის განზომილება: მუხლები 951 და 952 — მოთხოვნა თამაშიდან მხოლოდ ნებადართულ თამაშზე წარმოიშობა.
ხშირად დასმული კითხვები
აგრეგატორულ და B2B ხელშეკრულებებზე ოთხი კითხვა იმეორებს თავად.
სჭირდება თუ არა აგრეგატორს ლიცენზია?
დამოკიდებულია იურისდიქციაზე და როლზე. გადამოწმებული მაგალითები: მალტაში critical gaming supply B2B ლიცენზიას მოითხოვს; კანავაკეზე Casino Software Provider Authorization არსებობს; გიბრალტარის ახალი რეჟიმი B2B მიწოდებას თავის სფეროში აყვანს. საქართველოს პრიზმაში კი გადამწყვეტი მუხლების 5 და 11 ფორმულირებაა: ორგანიზება და მიწოდება საქართველოში ქართულ ნებართვას მოითხოვს.
რომელია აგრეგატორული ხელშეკრულების ყველაზე წონასწორი პუნქტი?
რისკის განაწილება რეგულატორულ მოვლენებზე: თუ თამაშს რეგულატორი ამოიღებს ან სერთიფიკატი ჩამოერთვება, ვინ პასუხობს ოპერატორის დანაკარგზე, მოთამაშეების ბონუსებსა და ჯეკპოტებზე. ეს პუნქტი სტანდარტულ ფორმებში ხშირად არასრულია — და სწორედ ის არის ის, რაც მოლაპარაკებით უნდა დაიწეროს.
როგორ შეეხება სერტიფიკაცია ხელშეკრულებას?
სერთიფიკატები ხელშეკრულების საგნნია: გარანტიები RNG-სა და თამაშის ლოგიკაზე, სერთიფიცირებული ლაბორატორიების ჩართვა, ცვლილებების შემთხვევაში ხელახალი გამოცდა. საქართველოს კონტურში ამას ემატება მუხლი 36-1-ის ინტეგრაცია და ავტორიზაციის სერტიფიკატი — და ხელშეკრულებაში დაწერილი უნდა იყოს, ვინ აგებს ამ ვალდებულებას.
რა მოდელით ხდება გადახდები?
პრაქტიკაში შემოსავლის გაყოფის მოდელები და ფიქსირებული საფასურები გამოიყენება — კონკრეტული პირობები მოლაპარაკების საგანია. საგადასახადო პრიზმაში კი გადამწყვეტია ტრანზაქციის აგებულება: აზარტული მომსახურება დღგ-სგან გათავისუფლებულია, პლატფორმის საფასურის დაბეგვრა კი ცალკე შეფასებას საჭიროებს.
როგორ დაგეხმარებით Legal.ge-ზე
Legal.ge აგრეგატორულ და B2B ხელშეკრულებებს დიზაინის დონიდანვე ვაწყობთ: ვხაზავთ ჯაჭვის რუკას — ვინ არის მიწოდებელი, აგრეგატორი, ოპერატორი და სად არის ქართული კონტური; ვაწერთ რისკის განაწილების ბლოკებს — სერტიფიკაცია, რეგულატორული მოვლენები, გასვლა, მონაცემები; ვათვალისწინებთ ქართულ ფენას — ნებართვა მუხლებით 5 და 11, ინტეგრაცია მუხლი 36-1-ით, რეკლამის ოთხი გამონაკლისი, დღგ-სა და ანტიგათეთრების წესები; და მოლაპარაკებას ოპერატორის ინტერესებით ვაწარმოებთ. B2B ჯაჭვის სილამაზე იმაშია, რომ ის მუშაობს ყველასთვის — მაგრამ მხოლოდ მაშინ, როცა რისკები დაწერილია. დაგვიკავშირდით ხელშეკრულების ფორმის არჩევამდე.