შეძენის ხელშეკრულებები (SPA): გარიგების იურიდიული ჩარჩო
ნებისმიერი M&A ტრანზაქციის გული არის ნასყიდობის ხელშეკრულება (Sale and Purchase Agreement - SPA). ეს არის მთავარი დოკუმენტი, რომელიც არეგულირებს აქტივების ან წილების გადაცემას, განსაზღვრავს ფასს, გადახდის პირობებს და, რაც მთავარია, ანაწილებს რისკებს მხარეებს შორის. კარგად შედგენილი SPA არ არის მხოლოდ შაბლონური დოკუმენტი; ეს არის მორგებული ინსტრუმენტი, რომელიც ითვალისწინებს Due Diligence-ის შედეგებს და იცავს მყიდველს ფარული ვალდებულებებისგან გარანტიებისა (Warranties) და ზარალის ანაზღაურების (Indemnities) მექანიზმებით. საქართველოში, სადაც გარიგებები ხშირად ინგლისურ ენაზე და ინგლისური სამართლის პრინციპების გამოყენებით ფორმდება (თუმცა ქართული სამართლის იმპერატიული ნორმების გათვალისწინებით), SPA-ს მომზადება მოითხოვს სპეციფიკურ კვალიფიკაციას.
Legal.ge გთავაზობთ წვდომას გამოცდილ კორპორატიულ იურისტებთან, რომლებიც დაგეხმარებიან SPA-ს დრაფტინგში, მოლაპარაკებასა და ფინალიზაციაში. ჩვენი სპეციალისტები უზრუნველყოფენ, რომ ხელშეკრულება ზუსტად ასახავდეს თქვენს კომერციულ შეთანხმებას და მინიმუმამდე დაიყვანოს სამომავლო დავების რისკი.
რას მოიცავს SPA-ს მომზადების მომსახურება?
მომსახურება მოიცავს ხელშეკრულების ყველა კრიტიკული კომპონენტის დამუშავებას:
- ფასის მექანიზმი: ფიქსირებული ფასი (Locked Box) თუ კორექტირებადი ფასი (Completion Accounts). Earn-out მექანიზმების გაწერა.
- გარანტიები და განცხადებები (R&W): გამყიდველის მიერ მიცემული დაპირებები კომპანიის მდგომარეობაზე (გადასახადები, აქტივები, დავები).
- ზარალის ანაზღაურება (Indemnities): სპეციფიკური ვალდებულება, აანაზღაუროს ზარალი კონკრეტული რისკების დადგომისას (მაგ. საგადასახადო ჯარიმა).
- წინაპირობები (Conditions Precedent): პირობები, რომლებიც უნდა შესრულდეს გარიგების დასრულებამდე (მაგ. კონკურენციის სააგენტოს თანხმობა).
- შეზღუდვები (Restrictive Covenants): გამყიდველისთვის კონკურენციის აკრძალვა (Non-compete) გარიგების შემდეგ გარკვეული პერიოდით.
- პასუხისმგებლობის შეზღუდვა: მაქსიმალური თანხა (Cap) და მინიმალური ზღვარი (Basket), რომლის ფარგლებშიც გამყიდველი აგებს პასუხს.
ხშირი სცენარები, როდესაც SPA-ს მომზადება აუცილებელია
ეს სერვისი საჭიროა ნებისმიერი ტიპის შესყიდვისას:
- წილების შესყიდვა (Share Deal): კომპანიის კაპიტალში წილის ყიდვა, რაც ავტომატურად გულისხმობს ყველა ისტორიული ვალდებულების გადაბარებას.
- აქტივების შესყიდვა (Asset Deal): მხოლოდ კონკრეტული აქტივების (შენობა, დანადგარი, ლიცენზია) ყიდვა ვალდებულებების გარეშე.
- მენეჯმენტის გამოსყიდვა (MBO): მენეჯმენტის მიერ კომპანიის ყიდვა, რაც მოითხოვს სპეციფიკურ გარანტიებს.
- ერთობლივი საწარმო (JV): ინვესტირება ახალ კომპანიაში პარტნიორთან ერთად (Shareholders' Agreement-თან კომბინაციაში).
საქართველოს სამართლებრივი ჩარჩო
SPA რეგულირდება საქართველოს სამოქალაქო კოდექსით და კანონით "მეწარმეთა შესახებ". ქართული სამართალი აღიარებს ხელშეკრულების თავისუფლებას, რაც მხარეებს აძლევს საშუალებას, გამოიყენონ საერთაშორისო პრაქტიკაში მიღებული მექანიზმები (მაგ. Escrow ანგარიშები, გარანტიები). თუმცა, არსებობს იმპერატიული ნორმები (მაგ. წილის საკუთრების გადასვლის რეგისტრაცია საჯარო რეესტრში), რომლებიც აუცილებლად უნდა იყოს დაცული. უძრავი ქონების ან კომპანიის წილის ნასყიდობის ხელშეკრულება მოითხოვს წერილობით ფორმას და, ხშირ შემთხვევაში, სანოტარო დამოწმებას ან რეესტრში ხელმოწერას.
მომსახურების მიღების ეტაპები
პროცესი მოიცავს:
- პირობების ფურცელი (Term Sheet): ძირითადი კომერციული პირობების შეთანხმება SPA-ს დაწერამდე.
- პირველადი დრაფტი: ხელშეკრულების პროექტის მომზადება (ჩვეულებრივ მყიდველის იურისტის მიერ).
- მოლაპარაკება: მხარეების მიერ პირობების შეჯერება, განსაკუთრებით გარანტიებისა და პასუხისმგებლობის ნაწილში.
- გამჟღავნების წერილი (Disclosure Letter): გამყიდველის მიერ აუდიტის შედეგად გამოვლენილი პრობლემების ოფიციალური აღიარება პასუხისმგებლობისგან გასათავისუფლებლად.
- ხელმოწერა და დახურვა (Signing & Closing): გარიგების გაფორმება და თანხის გადარიცხვა.
რატომ Legal.ge?
SPA არ არის ადგილი "Copy-Paste"-ისთვის. თითოეული გარიგება უნიკალურია და შაბლონური მიდგომა ხშირად იწვევს მილიონიან ზარალს. Legal.ge გაკავშირებთ იურისტებთან, რომლებსაც აქვთ M&A გარიგებების დახურვის პრაქტიკული გამოცდილება. ისინი დაგიცავენ სამართლებრივი ხარვეზებისგან და უზრუნველყოფენ, რომ მიიღოთ ზუსტად ის, რაშიც ფულს იხდით. გააფორმეთ გარიგება თავდაჯერებულად Legal.ge-სთან ერთად.
განახლდა: ...